Как выйти из ооо единственному учредителю: Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Здравствуйте Александр!

ст. 94, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость
его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом
общества

ст.26, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его
от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Отказ в государственной регистрации выхода участника ООО возможен только в ОДНОМ случае:

ст. 23, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

е) выхода участников общества с ограниченной
ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни
одного участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества;

Так что можно смело идти в суд!

С уважением А.Э.С.

Как выйти из состава ООО, если нет директора?

Добрый день!

1. Истечение срока полномочий директора автоматически не влечет прекращение его полномочий, он продолжает исполнять свои функции до момента прекращения его полномочий (решением) или избрания нового директора в установленном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08. 02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Соответственно, Законом установлены порядок избрания единоличного исполнительного органа и порядок прекращения его полномочий. Данные вопросы отнесены к компетенции высших органов управления обществом.
В Законе не установлены последствия истечения срока полномочий исполнительного органа, это согласуется с положениями гражданского законодательства, а также принципами правовой определенности и стабильности гражданского оборота. В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Поэтому ситуация, когда отсутствует орган управления юридического лица, влечет потерю дееспособности общества.
Следовательно, руководитель выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
Такая правовая позиция поддерживается и судебной практикой. Например, суд отказал в иске об отстранении от должности директора на основании истечения срока его полномочий, сославшись на то, что законом не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа, а также на то, что суд не вправе подменять орган управления юридического лица и решать вопросы, связанные с управлением обществом (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2012 по делу N А56-71881/2011 (Определением ВАС РФ от 13. 12.2012 N ВАС-16768/12 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора данного Постановления)).

2. Выход из состава ООО возможно, если:

а) Устав общества прямо разрешает выйти из ООО без согласия других участников или общества (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО)

б) после выхода из состава ООО в обществе останется как минимум один участник. Если не остается ни одного участника, то выйти нельзя. (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). В частности, нельзя выйти всем участникам общества и единственному участнику.

Есть нюансы, как во всяком роде мероприятия. Поэтому для оформления необходимой для выхода из ООО документации, необходима консультация и помощь юриста. А также на стадии регистрации в налоговой данного действия участника.

Желаю удачи.

С уважением, Стрельцова Мария

Порядок выхода из состава учредителей фонда :: Министерство юстиции Российской Федерации

Согласно статье 501 Гражданского кодекса, статье 13 Закона № 7-ФЗ учредителем некоммерческой организации является лицо, принявшее решение о ее создании.

По общему правилу изменение состава лиц, принявших решение о создании некоммерческой организации, после государственной регистрации этой организации (то есть после фактической реализации принятого решения) невозможно, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом.

Такие случаи предусмотрены пунктами 3 и 4 статьи 15 Закона № 7-ФЗ и пунктом 2.2 статьи 17 Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с указанными нормами изменение сведений об учредителях, в том числе с последующим изменением сведений о них в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в фондах возможно в двух случаях: при добровольном выходе лица из состава учредителей и принятии в состав учредителей  организации нового лица (лиц).

Указанный порядок выхода из состава учредителей предполагает наличие соответствующего волеизъявления лица, принявшего решение о своем выходе, в связи с чем возможность и порядок исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях фондов – юридических лицах, правоспособность которых прекращена, равно как и о физических лицах в связи с их смертью действующим законодательством не предусмотрены, поэтому указанные сведения в ЕГРЮЛ изменению не подлежат.

Для приема в состав учредителей фонда нового лица также требуется волеизъявление, но уже «действующих» его учредителей, оформленное соответствующим их решением. Прием в состав учредителей фонда нового лица взамен умершего единственного учредителя по решению высшего или исполнительного его органов не представляется возможным.

Сведения об учредителях фонда – юридических лицах, правоспособность которых прекращена, или о физических лицах в связи с их смертью могут быть исключены из ЕГРЮЛ на основании соответствующего судебного акта по заявлению заинтересованных лиц (лица). Решением суда также может быть определен новый учредитель фонда.

В случае если судом в удовлетворении заявленных требований об определении единственного нового учредителя фонда отказано, фонд подлежит ликвидации.

При наличии в составе учредителей фонда действующих лиц в случае отказа суда в удовлетворении заявленных требований об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ликвидированных и умерших учредителях и (или) до обращения заинтересованных лиц в суд следует учитывать, что принятие решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции учредителей фонда, осуществляется оставшимся его учредителем (учредителями).

При наличии сведений об учредителях фонда в уставе в случае ликвидации и (или) смерти одного из них в устав могут быть внесены изменения, указывающие на причину изменения состава учредителей фонда.

Обращаем внимание, что учредители фонда не имеют в отношении него каких-либо имущественных прав. В соответствии со статьей 12317 Гражданского кодекса фондом признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц. При этом имущество, переданное фонду его учредителями, является собственностью фонда. Учредители фонда не сохраняют права на имущество, переданное ими в его собственность. Также учредители не отвечают по обязательствам фонда, а он не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Другие вопросы по теме

Выход учредителя некоммерческой организации — Consult Group

Учредители некоторых некоммерческих организаций, так же, как и учредители коммерческой организации, вправе выйти из состава учредителей НКО в любой момент без чьего-либо согласия. Такая потребность может возникнуть в случае продажи некоммерческой организации, потери интереса учредителя к ее деятельности, нехватки времени или иных причин.

Процедура выхода учредителя некоммерческой организации, по сравнению с процедурой выхода учредителя коммерческой организации, имеет некоторые особенности, о которых мы расскажем ниже.

Из каких НКО учредитель может выйти?

В соответствии со ст.15 закона «О некоммерческих организациях» учредитель может выйти из следующих видов НКО:

• Некоммерческие корпорации, которые могут существовать в форме: потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), нотариальных палат, товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
• Фонды;
• Автономные некоммерческие организации (АНО).

Выход учредителя из иных видов НКО не возможен. Также не допускается выход единственного учредителя НКО. В этом случае до своего выхода учредитель обязан передать свои права другому лицу.

Процедура выхода учредителя НКО

Порядок выхода учредителя из НКО регулируется положениями ГК РФ, законом «О некоммерческих организациях», Письмом Минюста от 24 марта 2016 г. N 11/32870-СГ, и другими нормативными актами.

Для того, чтобы выйти из состава учредителей вышеуказанных видов НКО, необходимо подать соответствующее заявление в налоговую службу. При этом данное заявление подается напрямую в налоговую службу, обращаться в Министерство юстиции нет необходимости.

Регистрация изменений, связанных с выходом учредителя из НКО, госпошлиной не оплачивается.

Заявителем здесь будет являться учредитель, который желает выйти. Его подпись на заявлении должна быть нотариально удостоверена. На основании заявления налоговая служба вносит изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе учредителей НКО. Срок регистрации составляет 5 рабочих дней.

Права и обязанности учредителя некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Вышедший из состава учредителей обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей в налоговую службу.

Заявление в налоговую службу о выходе учредителя НКО подается только в том случае, если сведения об этом учредителе содержатся в едином государственном реестре юридических лиц. 

Если же сведения об учредителе, желающем выйти, не содержатся в ЕГРЮЛ, то выход осуществляется в соответствии с положениями устава некоммерческой организации и внесение каких-либо изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц не требуется.

Юридические услуги Консалт-групп при выходе учредителя НКО

Наши компания оказывает юридическое сопровождение процедуры выхода учредителя из таких НКО, как потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, фонды, АНО.

Мы подготовим все необходимые документы в полном соответствии с действующим законодательством, заверим заявление о регистрации изменений у нотариуса, сдадим его в регистрирующий орган, составим уведомление о выходе учредителя из НКО.

Как выйти из состава учредителей и изменить данные в ЕГРЮЛ — отвечают специалисты налоговой службы | ФНС России

Дата публикации: 18.03.2015 06:06 (архив)

Управление ФНС России по Иркутской области отвечает на вопросы налогоплательщиков о процедуре государственной регистрации изменений в руководящем составе организаций (письмо от 10.03.2015 №16-26/003673@ «Об ответах на наиболее часто задаваемые налогоплательщиками вопросы»).

— Каков порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о наследнике единственного умершего участника юридического лица с целью дальнейшей его ликвидации?

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники (учредители) общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае смерти одного из участников (учредителей) доля его участия в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Единственному участнику организации для перехода доли умершего участника требуется принятие наследства и внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования. 

Для государственной регистрации указанных выше изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы: 

— свидетельство о праве на наследство — нотариально заверенную копию; 

— подписанное наследником заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке).  

Далее, являясь единственным участником, возможно принять меры для ликвидации общества в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. При этом следует учитывать, что участник юридического лица, принявший решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязан уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

— Может ли участник общества с ограниченной ответственности самостоятельно выйти из состава учредителей общества, или заявление должен направлять непосредственно генеральный директор?

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью (общество) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. С этой целью участнику общества необходимо в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации подать в общество заявление о выходе из него, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в части выхода из состава участников общества одного из участников, в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ) в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме (Р14001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, то есть в данном случае одновременно с заявлением по форме Р14001 представляется заявление о выходе из состава участников юридического лица.

В соответствии с п.п. 1.3., 1.4. ст. 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

— учредитель или учредители юридического лица при его создании;

— руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

— конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

— иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В случае выхода из общества одного из участников, заявителем в заявлении о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц будет являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При этом необходимо иметь ввиду, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

Суд исправил ошибки налоговой в регистрации юрлиц

Закон требует регистрировать значимые изменения в статусе юридического лица – например, включение новых участников общества или выход старых. Изменения в Единый госреестр юрлиц вносит налоговая служба. Она может отказать в регистрации по определенным основаниям. Их перечень в законе закрытый, но некоторые из них налоговики толкуют расширительно, отмечает юрист CMS Russia Елизавета Ракова. Например, они могут объяснять отказ тем, что «заявитель не представил определенные законом документы». За этим могут скрываться разные ситуации. А выяснить реальную причину отказа можно только на личной консультации в налоговой, рассказывает Ракова. По ее словам, в вопросах регистрации не последнюю роль играет человеческий фактор.

Два разных инспектора могут по-разному трактовать нормы, не говоря уже о том, что регистрирующие органы в разных регионах России нередко имеют свои процедуры и подходы. Как показывает опыт, иногда запрашивают документы, прямо не поименованные в законе.

Елизавета Ракова, юрист CMS Russia

Если договориться с инспектором не удалось, а досудебное обжалование не дало результатов – можно обратиться в суд. Иногда, чтобы добиться своего, нужно проявить настойчивость. Примером может служить дело ООО «Гурьевск-Сталь», где компания дошла до кассации. Фирма обжаловала отказ налоговой регистрировать выход одного из двух учредителей, Сергея Ивашкина, который владел 0,01% уставного капитала. При этом оставался второй участник, ООО «Металлургические инвестиции», которого, в свою очередь, контролировала единственная фирма «Бэлль Крик Лимитед».  Инспекция считала, что Ивашкин не может выйти из «Гурьевск-Стали», ведь после этого в учредителях хозяйственного общества останется другое хозяйственное общество, тоже с одним участником. Такую «матрешку» запрещает ч. 2 ст. 66 Гражданского кодекса и абз. 3 ч. 2 ст. 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому, решила налоговая, заявитель должен был сразу указать нового второго участника.

Когда есть время определиться

Компания с этим не согласилась и обжаловала отказ. Она указывала, что Ивашкин может покинуть общество. Доля выбывшего участника переходит к нему. Закон дает целый год, чтобы ее распределить, погасить или продать.

Но две инстанции в деле № А27-22840/2018 встали на сторону налоговой. Они указали, что ч. 2 ст. 66 Гражданского кодекса и абз. 3 ч. 2 ст. 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают «определенный запрет для хозяйствующих субъектов без исключений», о чем Ивашкин не мог не знать. Таким образом, суды подтвердили, что ИФНС отказала законно.

Репортаж

АС Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих инстанций. Свою позицию кассация объяснила так: закон запрещает выходить из общества единственному участнику или всем участникам сразу (ч. 2 ст. 26 Закона «Об ООО»). При этом налоговая вправе отказать в регистрации таких изменений ((подп. «е» п. 1 ст. 23 Закона «О госрегистрации юрлиц»). Иначе с запретом иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, рассудила кассация. В законе о госрегистрации нет соответствующего основания для отказа. Компания лишь должна решить судьбу «бесхозной» доли в течение одного года, указала «тройка» судей под председательством Галины Чапаевой.

Поэтому ИФНС обязана была внести изменения, но при этом могла проконтролировать, продадут ли эту долю новому второму учредителю в течение года. С такими выводами АС ЗСО признал отказ в регистрации недействительным.

Опасные «матрешки»

Структура «матрешки» может возникнуть в силу ряда обстоятельств, которые не всегда зависят от ООО или всех его участников, говорит партнер Integrites Екатерина Рудова. По ее словам, в результате отказа ФНС зарегистрировать изменения общество и его участники попадают в юридическую ловушку, поскольку выбывший участник продолжает числиться в ЕГРЮЛ.

Недостоверные сведения в реестре могут привести к блокировке операций. При проведении общих собраний участников сложно подтвердить их состав, а долю, перешедшую к обществу, сложно продать третьему лицу.

Партнер Integrites Екатерина Рудова

Помочь могла бы устойчивая и единообразная судебная практика, к которой прислушались бы и ФНС,  и нижестоящие суды, считает Рудова. Но в ближайшее время подходы вряд ли изменятся, считает она.

Но в целом заявителям часто удается оспорить отказ в регистрации, если госорган очевидно выходит за пределы своих полномочий, например, требует документы, которые не предусмотрены законом, отмечает Алексей Елисеенко из АБ Качкин и партнеры. Он приводит примеры из судебной практики:

• В деле № А35-11663/2017 суд признал незаконным отказ зарегистрировать изменения, потому что заявитель не предъявил доверенность на представление интересов на общем собрании участников общества.
• В деле № А19-18602/2016 суд признал незаконным отказ зарегистрировать изменения, поскольку директор общества был иностранным гражданином без разрешения на работу или патента, а у самой компании не было разрешения привлекать и использовать иностранных работников.

Выход из состава учредителей ООО: необходимые документы, порядок проведения процедуры, получение результата

Крупные компании обычно открываются несколькими гражданами, обладающими необходимыми знаниями, капиталом и возможностями. Они являются учредителями организации, которые занимаются управлением и развитием бизнеса. Их количество может быть разным, причем все они обладают правом голоса во время проведения собрания. Нередко у какого-либо участника возникает необходимость прекратить деятельность, поэтому осуществляется выход из состава учредителей ООО. Процедура должна осуществляться в соответствии с требованиями законодательства, а также необходимо оповещать о ней банковские учреждения, налоговую инспекцию и контрагентов.

Причины для выхода

Процедура выхода из состава учредителей ООО какого-либо участника может быть обусловлена разными причинами. Наиболее часто это происходит по следующим основаниям:

• гражданин не желает принимать участие в управлении компанией в связи с изменением направления деятельности, состоянием здоровья или по другим причинам;
• другие участники организации исключают партнера, так как он во время управления фирмой принимал неверные решения;
• участник не получает должной прибыли от работы.

Независимо от причины принятия такого решения важно грамотно оформить выход из состава учредителей ООО одного участника.

Способы процесса

Процедура выхода из состава учредителей ООО может осуществляться двумя способами. К ним относятся:

• добровольный процесс, при котором решение принимается непосредственно участником;
• принудительный, когда другие участники предприятия решают отстранить от управления партнера, который принимает неверные решения, намеренно доводит фирму до банкротства или пользуется разными незаконными способами, позволяющими ему увеличивать свою прибыль, но уменьшающими доход компании.

Если решение принимается непосредственным участником, то его выход допускается только при условии, что такая возможность закреплена в учредительной документации компании. В этом случае не требуется даже получать на процедуру разрешение от других участников.

Когда запрещен процесс?

Перед тем как выйти из ООО участнику, следует убедиться в наличии подобной возможности. Она отсутствует в следующих ситуациях:

• человек является единственным учредителем компании, поэтому при таких условиях требуется начать процедуру ликвидации предприятия или продать его другому управленцу;
• все участники одновременно желают выйти из общества, но без руководства компания не сможет функционировать.

Если планирует покинуть компанию участник, который при этом является генеральным директором предприятия, то процедура делится на два отдельных этапа. Поэтому первоначально расторгается трудовое соглашение, после чего гражданин исключается из штата компании. Только после этого осуществляется вывод учредителя из ООО.

Этапы процедуры

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО одного участника заключается в следующих этапах:

• если учредитель является директором, то первоначально с ним расторгают трудовое соглашение, после чего начинают поиск нового руководителя;
• найденный специалист назначается на пост генерального директора;
• произвольно формируется заявление на выход гражданином, после чего документ заверяется у нотариуса;
• передается заявление генеральному директору фирмы для подписи;
• проводят собрание учредителей, где принимают решение и составляют протокол, на основании которого происходит распределение освобожденной доли, а также назначается размер компенсации;
• подготавливают нужные документы для ФНС;
• пакет документов передают в налоговую службу, после чего нужные корректировки вносят в ЕГРЮЛ;
• в ФНС надо получить подтверждение внесенных изменений;
• оповещают банки и контрагентов о том, что конкретный учредитель вышел из компании;
• в течение трех месяцев бывшему участнику выплачивается компенсация за его долю.

Процесс считается сложным и длительным, так как занимает много времени поиск нового директора, а также подготовка нужного пакета документов. Но с момента составления заявления учредителем и передачи бумаг в ФНС не должно пройти больше 30 дней.

Нюансы добровольного выхода

Наиболее часто учредители самостоятельно принимают решение покинуть пост руководителя компании. Этот процесс не должен противоречить содержанию уставной документации. Гражданин может продать имеющуюся у него долю в бизнесе или получить компенсацию от других учредителей.

Для выхода из состава учредителей ООО необходимо грамотно составить заявление. Для этого используется свободная форма документа. В него непременно включаются следующие сведения:

• паспортные данные, Ф. И. О. и адрес прописки гражданина;
• наименование компании;
• причина, по которой учредитель желает выйти из компании;
• ссылка на уставную документацию, в которой содержится информация о возможности выхода гражданина из компании;
• размер компенсации, которая должна выплачиваться учредителю после выхода из фирмы.

Отозвать написанное заявление не получится, поэтому после его передачи другим участникам начинается необратимый процесс. Документ обязательно заверяется нотариально. После этого проводится собрание учредителей, где принимается соответствующее решение. Подготавливаются документы в ФНС, которые передаются работникам этой службы. На основании этой документации вносятся нужные сведения в ЕГРЮЛ, поэтому указывается, что один из участников вышел из общества. Средства за долю перечисляются гражданину в виде компенсации.

Налогообложение компенсации

Выход из состава учредителей ООО сопровождается получением бывшим участником соответствующей компенсации. Она представлена платой за его долю. Ее размер определяется непосредственными участниками фирмы.

С полученной суммы гражданину придется уплачивать НДФЛ, причем он должен самостоятельно заниматься расчетом и составлением декларации по форме 3-НДФЛ. Так как доли в уставном капитале приравниваются к имущественным правам, то декларация составляется непосредственно физлицом, а не компанией.

В декларации прописывается сумма, которая была получена бывшим учредителем за его долю. С этой суммы взимается 13 %. Допускается уменьшить размер сбора, если у гражданина имеются документальные доказательства того, что он во время процесса понес какие-либо затраты. Сюда можно отнести расходы на покупку доли или на взносы в капитал организации.

Компенсация должна быть получена бывшим участником в течение трех месяцев с момента его выхода из компании. Процедура должна корректно отображаться в бухгалтерских документах организации.

Какие нужны документы для выхода из состава учредителей ООО?

Процедура выхода обязательно регистрируется в ФНС. Для этого в налоговую службу придется передавать определенную документацию. Поэтому процедура выхода учредителей из состава учредителей ООО предполагает подготовку следующих бумаг:

• правильно заполненное заявление по форме Р14001, в котором указывается, что причиной внесения изменений в ЕГРЮЛ выступает выход одного из участников из состава учредителей предприятия;
• заявление, составленное непосредственным участником в свободной форме и заверенное нотариально;
• если одновременно с выходом одного участника из компании осуществляется распределение освободившейся доли, то дополнительно в пакет документов включается протокол собрания, на котором было принято решение относительно того, как разделяется доля;
• свидетельство о регистрации фирмы;
• выписка из ЕГРЮЛ, причем этот документ действует только в течение 5 дней, поэтому его надо получить непосредственно перед подачей всей документации в ФНС;
• уставная документация предприятия;
• свидетельство о постановке предприятия на учет в конкретном отделении ФНС;
• если выход осуществляется учредителем, который одновременно был генеральным директором предприятия, то дополнительно передается в инспекцию копия трудового соглашения, на основании которого он выполнял свои трудовые обязанности;
• копия паспорта участника.

Обращаться в налоговую службу необходимо в течение 30 дней после составления заявления гражданином.

Какими способами передаются документы?

Порядок выхода из учредителей предполагает внесение нужных изменений в ФНС. Для этого в течение 30 дней после принятия решения передается в это учреждение правильный пакет документов. Процедура может выполняться несколькими способами:

• личное посещение учреждения учредителем компании;
• отправка документов электронным способом, для чего используется сайт ФНС, но для этого требуется наличие электронной подписи;
• отправка документов по почте, для чего применяется заказное письмо, а также составляется опись вложения.

Вносятся изменения в ЕГРЮЛ работниками ФНС в течение 5 дней с момента получения всех документов. В результате официально происходит вывод участника из ООО. Работники ФНС выдадут бывшему учредителю свидетельство, подтверждающее, что были внесены новые данные в устав. Дополнительно выдается выписка из ЕГРЮЛ, в которой уже отсутствует конкретный участник.

Нюансы информирования контрагентов

В ООО выход из состава учредителей ООО участника разрешается только при наличии других учредителей. Процедура обязательно фиксируется в ФНС, а также о ней необходимо оповестить контрагентов организации. Уведомление направляется во все банковские учреждения, в которых имеются открытые расчетные счета, используемые компанией.

По закону такие действия не являются обязательными, но часто в договорах, составляемых с контрагентами и банками, указывается на необходимость оповещения о разных важных событиях, происходящих в компании.

Можно ли выполнить процесс единственному учредителю?

Если компания открыта только одним человеком, то он не сможет выйти из ООО. Для этого можно выбрать один из следующих вариантов:

• продажа компании другому бизнесмену;
• ликвидация организации.

Если компания продается, то обычно процедура оформляется путем внесений изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае сначала в фирму вводится новый участник, после чего выводится основатель предприятия.

Нюансы процедуры

Выход из состава учредителей ООО без согласия других участников возможен, но при этом важно оповещать всех остальных руководителей предприятия о принятом решении. К нюансам этой процедуры относится:

• взносы в уставный капитал должны вноситься гражданином до момента написания заявления о выходе;
• если имеются долги по взносам, то они должны погашаться до передачи доли другим участникам;
• не требуется согласие других участников, так как достаточно только уведомить их о принятом решении;
• не получится отозвать обратно заявление, переданное в ФНС, поэтому вернуться в компанию можно только при наличии согласия на этот процесс от других участников предприятия;
• если у фирмы отсутствуют средства, которые необходимы для выплаты компенсации вышедшему участнику, то может передаваться для этого какое-либо имущество, но только если на такую замену согласен бывший учредитель;
• денежные средства, полученные гражданином за его долю, представлены доходом, с которого взимается НДФЛ.

Если после выхода гражданина из компании не оповещаются об этом контрагенты, но это является обязательным процессом на основании контрактов, составленных с ними, то это может стать причиной досрочного расторжения сотрудничества.

Особенности исключения участника

Выход учредителя из компании возможен не только по решению гражданина, но и принудительно. Обычно такой способ используется другими участниками, которые осознают, что их партнер во время руководства компанией нарушает требования законодательства, доводит фирму до банкротства или совершает другие незаконные действия.

Но одного только решения учредителей недостаточно, чтобы исключить гражданина из компании. Поэтому для этого требуется проведение судебного разбирательства. Для этого у партнеров должны иметься официальные доказательства, подтверждающие обоснованность их решения. Наиболее распространенными причинами исключения участника являются:

• гражданин длительное время не посещает собрания, поэтому руководители не могут принять какое-либо важное решение относительно работы предприятия;
• участник использует поддельные документы, протоколы или другие бумаги, чтобы сменить директора или заключить незаконную сделку;
• участник продал разное имущество фирмы по сниженной цене;
• гражданин передал ложные сведения контрагентам о закрытии компании, чтобы начать сотрудничество с другими партнерами.

Все вышеуказанные действия должны быть доказаны на суде. Если имеются официальные доказательства, то судья удовлетворяет исковые требования учредителей фирмы.

Заключение

Выход какого-либо участника из состава учредителей ООО может быть добровольным или принудительным. Если гражданин принимает такое решение добровольно, то он самостоятельно составляет необходимое заявление, на основании которого начинается процесс его вывода из фирмы.

За свою долю бывший участник получает компенсацию, представленную его доходом, поэтому ему приходится уплачивать с этой суммы 13 % в виде НДФЛ.

Как выйти из партнерства с ООО | Малый бизнес

Стефани Дьюб Дуилсон

Иногда вы становитесь владельцем компании, а позже решаете, что этот бизнес вам не подходит. Выбраться отсюда может быть немного сложно. Если вы являетесь участником партнерства LLC, применяются правила роспуска LLC, а не правила прекращения партнерства. Термин «партнерство» в отношении ООО используется только в налоговых целях.

ООО «Партнерство»

Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческое предприятие, созданное в соответствии с законодательством штата, которое обеспечивает защиту ответственности своих владельцев, называемых участниками.LLC может облагаться налогом либо как партнерство, что означает, что каждый участник облагается налогом напрямую, либо как корпорация, что означает, что оно столкнется с двойным налогообложением. Правило по умолчанию для Налоговой службы заключается в налогообложении LLC как партнерства, если LLC не подает форму 8832 для классификации корпорации.

Операционное соглашение

LLC обычно заключают операционные соглашения, которые точно определяют, как участник может выйти из LLC. В общем, операционное соглашение будет содержать положение о выкупе для любого участника, который больше не хочет быть частью LLC, с указанием, сколько стоит компания и сколько каждый оставшийся участник должен заплатить, чтобы выкупить собственность уходящего участника. процент компании.В некоторых операционных соглашениях указываются точные суммы в зависимости от того, прибыльна ли компания и есть ли у выходящего партнера счет движения капитала. В некоторых операционных соглашениях просто говорится, что один или два оценщика будут оценивать компанию на момент выхода, и цена будет основываться на этой стоимости.

Голосование

Если участники LLC хотят, чтобы один участник ушел, операционное соглашение может также содержать положение о голосовании за одного члена, независимо от того, действительно ли он хочет уйти.Некоторые операционные соглашения могут предусматривать, что голосование может происходить в любое время и по любой причине, в то время как другие соглашения могут указывать, что член может быть исключен только в том случае, если он действует против интересов компании. Даже если операционное соглашение не решает эти проблемы, в законодательстве штата есть особые положения о том, когда участники могут отстранять других участников или менеджеров, которые нарушили закон или свои обязанности лояльности по отношению к LLC.

Отказ от участия

Если операционное соглашение ничего не говорит о том, как покинуть LLC, участник, желающий уйти, должен соблюдать закон штата, в соответствии с которым была зарегистрирована LLC.Закон штата всегда предусматривает правила по умолчанию при отсутствии рабочего соглашения. Например, в Калифорнии любой участник может покинуть LLC в любое время, когда пожелает, просто отправив письменное уведомление другим участникам. На этом этапе у него по-прежнему будут экономические интересы в компании, но он не будет ее членом и не будет иметь права голоса. Если его уход нарушает операционное соглашение, сумма убытков, понесенных ООО, будет вычтена из его экономических интересов.

Ссылки

Писатель Биография

Стефани Дьюб Дуилсон — опытный писатель со степенью юриста и магистром в области научно-технической журналистики, благодаря функциям, опубликованным такими СМИ, как Business Week и Fox News.Она писала для юридических фирм, агентств по связям с общественностью и маркетинга, веб-сайтов, посвященных науке и технологиям, и деловых журналов.

Что делать, если один участник покидает LLC? | Small Business

Согласно Nolo, компания с ограниченной ответственностью или LLC — это тип организации, разрешенный законами всех штатов и территорий США. Владельцы ООО известны как участники в соответствии с этим уставом. Уход участника ООО влечет за собой определенные последствия для владельца и организации.

Типы

Наиболее частые ситуации, в которых участник покидает LLC, — это когда он отклоняется или удаляется другими участниками, он решает уйти по собственному желанию, кто-то желает выкупить его долю в бизнесе или он умирает. Каждая ситуация инициирует уникальный процесс, связанный с его уходом из ООО, согласно «Ваша компания с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации» Энтони Манкузо.

Эффекты

Когда другие участники LLC решают отстранить другого владельца, они обычно делают это большинством голосов.В большинстве случаев оставшиеся участники LLC должны компенсировать удаленному участнику стоимость его инвестиций или доли в бизнесе. Когда участник решает уйти самостоятельно или его выкупают, он также получает компенсацию за свой интерес к бизнесу от других участников лица, участвующего в бизнесе. После смерти участника LLC ее наследники обычно получают оплату от бизнеса, основанную на стоимости интереса умершего участника.

Возмещение

Основным фактором при определении того, что происходит, когда участник покидает ООО, является то, что содержится в операционном соглашении, согласно «Обществам с ограниченной ответственностью для чайников» Дженнифер Рейтинг.Операционное соглашение — это контракт между участниками бизнеса, устанавливающий различные операционные политики и процедуры. Любой процесс, установленный в операционном соглашении, должен выполняться после ухода участника.

Poison Pill

Некоторые операционные соглашения LLC содержат то, что часто называют «отравляющими таблетками». Положение требует роспуска или закрытия ООО, если один из участников выберет уйти или будет вынужден покинуть ООО, согласно «Ваша компания с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации».«

Доля владения

Если в уставе организации не указано иное, когда участник покидает ООО, его прежняя доля владения делится поровну между оставшимися участниками или передается новому участнику, согласно« Вашей компании с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации. »

Ссылки

Ресурсы

Writer Bio

Майк Бреммел начал писать в 1982 году. Он является автором / лектором двух романов, представленных на международном рынке:« Бросок тени »и« Мотылек Миллера ».Бреммель работал в штате Управления по связям со СМИ Белого дома. Он имеет степень бакалавра журналистики и политологии Бенедиктинского колледжа и докторскую степень в Уошбернском университете. Он также учился в Брунельском университете в Лондоне.

Азбука LLC [Ответы на все вопросы LLC]

После того, как вы получаете достаточно денег от своего LLC для получения прожиточного минимума, обычно рекомендуется, чтобы LLC с одним участником облагалась налогом как корпорация S.

Если вы выберете S. -корпоративное налогообложение, считайте себя сотрудником своего бизнеса.Как владелец и сотрудник, вы будете платить себе двумя разными способами. Во-первых, вы будете платить себе зарплату. После получения зарплаты вы можете получать распределение прибыли от своего бизнеса.

IRS требует, чтобы вы брали разумную зарплату с вашего бизнеса. Другими словами, они не хотят, чтобы вы платили себе все через распределение прибыли, потому что это распределение облагается меньшим налогом. Они хотят, чтобы вы платили себе разумную зарплату как сотруднику собственного бизнеса, чтобы гарантировать, что вы платите адекватные налоги на заработную плату.Когда вы платите себе зарплату, вы должны платить налоги на заработную плату как работодателю, так и работнику.

Итак, какова разумная зарплата? IRS не определяет это конкретно — это своего рода серая зона. Разумная зарплата, безусловно, будет зависеть от вашей отрасли, типа работы, которую вы выполняете, и вашего местоположения. Сколько платят людям в вашем штате или городе за выполнение той же работы, что и вы?

Вы захотите проконсультироваться с юристом или налоговым специалистом, чтобы убедиться, что вы платите себе адекватную зарплату.Если вы заплатите себе слишком мало, это может вызвать аудиторскую проверку, и вам могут быть предъявлены невыплаченные налоги и штрафы.

Теперь, когда вы заплатили себе эту адекватную зарплату как сотруднику собственного бизнеса, вы можете взять дополнительные суммы в качестве распределения прибыли. Распределение прибыли облагается налогом по более низкой ставке. Более низкая ставка налога является причиной того, почему владельцы бизнеса хотят получать такое распределение прибыли, а не полностью платить себе как наемным работникам. Опять же, вы хотите убедиться, что вы обсудили это с юристом или налоговым специалистом, например, CPA, чтобы убедиться, что это нормально.Чтобы зафиксировать распределение прибыли, вы можете просто выписать себе чек.

Вы также должны будете платить ежеквартальные налоги при любом распределении прибыли. Это гораздо более низкая ставка, чем если бы вы были индивидуальным предпринимателем, но деньги по-прежнему облагаются налогом, как и любой другой доход.

Это основы того, как платить себе как единоличному ООО. Если у вас есть дополнительные вопросы, мы рекомендуем поговорить с налоговым или юридическим специалистом в вашем штате.

Как составить операционное соглашение для вашего ООО

Дебора Суини

Требуется ли операционное соглашение при создании общества с ограниченной ответственностью (ООО)? Напоминаем, что операционные соглашения — это юридические документы, которые обеспечивают надлежащую работу ООО и защищают личную ответственность бизнеса.В большинстве штатов LLC не требуют наличия этого документа, поэтому многие LLC предпочитают не составлять его.

Хотя наличие операционного соглашения может и не являться требованием, на самом деле его разработка в интересах ООО. И под его составлением я имею в виду создание письменного операционного соглашения. Некоторые ООО, в зависимости от количества участников, могут подумать, что устного соглашения достаточно для ведения бизнеса. Однако письменное операционное соглашение определяет в письменной форме, как работает LLC.Он устанавливает правила и структуру ООО. Члены могут вернуться к документу, если у них возникнут вопросы. Он также доступен в том случае, если государство ставит под сомнение действительность вашего LLC.

Готовы составить операционный договор для вашего ООО? Вот ключевые области, которые следует подробно осветить в этом документе.

Узнайте, почему для вашего LLC важно иметь официальное операционное соглашение.

© snowing12- Adobe Stock

Собственность

Какой процент LLC имеет право получить каждый участник? Доля собственности в операционном соглашении определяет, как прибыль, убытки и активы LLC распределяются между его участниками.

Чаще всего это зависит от структуры ООО. Например, в ООО с одним участником есть только один участник. Таким образом, их процент будет 100%, потому что все принадлежит единственному участнику. Рекомендуется, чтобы все члены LLC рассмотрели раздел владения вместе. Это позволяет каждому убедиться, что прибыль, убытки и активы были правильно распределены для каждого участника.

Права и обязанности участников

Теперь, когда у вас есть четкое представление о том, как распределяется собственность, пора обозначить разделение труда в LLC.

Каковы права и обязанности каждого участника? Каждый член LLC должен понимать свою роль в компании и свои навыки. Кроме того, не забудьте указать в рабочем соглашении, какое значение имеет каждый участник при принятии бизнес-решений, и в плане урегулирования споров, если таковые имеются, между участниками.

Вступление и выход из ООО

Каждую ООО следует ожидать от своих участников неожиданного. В вашем рабочем соглашении должна быть возможность касаться протокола того, что произойдет дальше, если участник решит присоединиться или покинуть LLC.

Если ваша LLC решит привлечь нового участника, опишите детали процесса адаптации и льготы, которые участник получит после присоединения к LLC. Вы также должны быть в состоянии определить, где их первоначальные инвестиции вписываются в существующую долю владения LLC в операционном соглашении.

Что происходит с участниками, которые решают покинуть LLC? Прежде чем создавать свод правил, вам нужно будет поговорить с государственным секретарем, чтобы узнать, что нужно делать дальше.Для некоторых ООО этого может быть достаточно для автоматического роспуска. Например, ООО с одним участником, которое теряет своего единственного участника, должно быть распущено, поскольку в бизнесе больше нет участников.

Если участник уходит, но LLC не распускается, важно подробно указать, что он может иметь право получить после ухода из компании.

Другие статьи от AllBusiness.com :

Растворение

Вернемся к теме роспуска ООО.Роспуск — это когда бизнес официально закрывается государством. В операционном соглашении должны быть подробно описаны условия роспуска ООО, когда (и если) этот день наступит для компании. Не забудьте указать следующие процедуры роспуска:

• После выплаты долгов LLC определите, как оставшиеся активы будут разделены между участниками.
• Могут ли бывшие участники создавать и управлять компаниями, подобными только что распущенному LLC? Выясните, приемлемо ли это для отдельных участников.

Положение о делимости

Закройте операционное соглашение LLC с условием делимости. Это стандартный юридический шаблон. В нем говорится, что в случае, если положение операционного соглашения окажется противоречащим законам штата или федеральному закону, все другие аспекты, не противоречащие закону, должны оставаться в силе. Включая положение о делимости, LLC гарантирует, что любые незначительные упущения не сделают недействительным все соглашение.

Наконец, не забывайте, что участники могут редактировать операционное соглашение LLC в будущем.Рекомендуется включить в соглашение положение, описывающее, как следует вносить изменения в документ, в противном случае вам придется полагаться на правила штата по умолчанию для внесения поправок. Просмотрите операционное соглашение еще раз со всеми присутствующими участниками, чтобы убедиться в отсутствии ошибок или неточной информации. Затем вы можете заключить операционное соглашение для LLC.

Дебора Суини — генеральный директор MyCorporation.com . MyCorporation является лидером в сфере онлайн-услуг по регистрации юридических документов для предпринимателей и предприятий, предоставляя пакеты для стартапов, которые включают создание корпораций и ООО, зарегистрированного агента, администраторов баз данных, а также услуги по регистрации товарных знаков и авторских прав.MyCorporation выполняет всю работу, делая создание и ведение бизнеса быстрым и безболезненным, поэтому владельцы бизнеса могут сосредоточиться на том, что у них получается лучше всего. Следуйте за ней в Twitter @deborahsweeney и @mycorporation . См. Все сообщения от Deborah Sweeney .

СВЯЗАННЫЙ: Как получают деньги владельцы LLC или S Corporation?

Эта статья изначально была опубликована на сайте AllBusiness .

LLC vs. Inc. — в чем разница и преимущества

Когда дело доходит до выбора юридического лица для своего бизнеса, почти все владельцы малого бизнеса выбирают либо компанию с ограниченной ответственностью, либо корпорацию (Inc). Но какой тип организации подходит для вашего бизнеса?

Когда вы регистрируете бизнес, вы превращаетесь из индивидуального предприятия (если вы являетесь единственным владельцем) или полного товарищества (если у вас нет владельцев) в компанию, официально признанную государством ее регистрации.Другими словами, он становится самостоятельным юридическим лицом — отдельно от физических лиц, которые его учредили, и акционеров, которые будут владеть им в течение его существования.

Но какой выбрать? Понимание различий между LLC и корпорацией может быть непростым, особенно если вы только начинаете. Допустим, у вас есть цветочный магазин. Вы знаете, что хотите называть свою компанию «Мои цветы». Но будет ли это My Flowers LLC или My Flowers Inc? Как вы решаете, какой тип организации подходит для вашего бизнеса? Вы начинаете с понимания различий между ООО и корпорацией.

Чтобы принять правильное решение для вашего бизнеса, важно понимать, чем LLC по сравнению с корпорациями, когда речь идет о налогообложении, защите ответственности, структуре управления, владении и соблюдении требований. Как вы увидите, между корпорациями и ООО есть сходства и различия. И бизнес-структура, которая вам подходит, будет зависеть от многих факторов.

В состязании LLC vs. Inc не всегда очевиден победитель. Давайте начнем с быстрого определения того, что значит создать корпорацию и LLC.

Incorporation vs. LLC — статус отдельной организации

Корпорации: Когда вы регистрируете бизнес, вы превращаетесь из единоличного предприятия (если вы единственный владелец) или полного товарищества (если у вас есть совладельцы) в компанию, официально признанную государством ее регистрации. Другими словами, он становится самостоятельным юридическим лицом — отдельно от физических лиц, которые его учредили, и акционеров, которые будут владеть им в течение его существования.

LLC: Аналогичным образом, когда вы создаете LLC, вы формируете компанию с ее собственным юридическим существованием — отдельно от ее учредителей и участников (так называются владельцы LLC).

Важно помнить, что независимо от того, регистрируете ли вы — или создаете ООО, — это корпорация или ООО, владеющие бизнесом. Вы владеете корпорацией или ООО. Итак, что побеждает — корпорация или ООО? Когда важно иметь отдельное юридическое лицо, оба типа юридических лиц выходят даже в этом случае.

LLC против Inc — формирование

Существуют сходства и различия в том, как вы создаете корпорацию и как вы создаете компанию с ограниченной ответственностью. Оба они формируются путем подачи документа с определенной информацией государственному секретарю (или как там называется офис регистрации юридического лица) в штате, который вы выбираете для своего домашнего или внутреннего штата.

Этот документ часто называют Уставом корпорации или Уставом ООО. Затем вам необходимо разработать устав для корпорации и операционное соглашение для LLC.

Между этими документами есть некоторые различия, о которых следует помнить при принятии решения LLC vs. Inc..

Устав корпорации обычно содержит дополнительную информацию и используется для отказа от определенных законодательных требований или изменения определенных законодательных требований, которым корпорация будет подчиняться в противном случае.Кроме того, для вступления в силу в статьи должны быть включены определенные регулирующие положения.

Устав компании LLC содержит меньше необходимой информации и почти все положения о том, как ею будет управлять, а права, обязанности и ответственность участников и менеджеров содержатся в операционном соглашении.

Учредительный договор и устав организации являются публичными документами. Соглашения об эксплуатации нет.

Итак, если LLC vs.Inc. были боксерским поединком, и вы хотите, чтобы общественности было доступно меньше информации о внутренних делах компании, тогда LLC выиграет этот раунд.

ООО против корпорации — Ограниченная ответственность владельцев

Одна из основных причин создания корпорации или ООО для малого бизнеса — избежать личной ответственности по долгам предприятия. Как мы упоминали ранее, корпорации и ООО имеют собственное юридическое существование. Корпорация или ООО владеет бизнесом, его активами, долгами и обязательствами.Акционеры или участники владеют корпорацией или ООО, и их ответственность ограничивается их инвестициями.

Ограниченная ответственность акционеров и участников — это устоявшиеся и соблюдаемые правила. Но это не значит, что они никогда ни за что не несут ответственности. Они по-прежнему несут ответственность за свои проступки — например, за нарушение операционного соглашения. А владельцы могут нести ответственность за определенные действия, если существует закон, который налагает на них ответственность.

Фактически, участники и акционеры могут по-прежнему нести ответственность по долгам своей компании в соответствии с правовой концепцией, известной как «прорыв корпоративной завесы».Прокалывание вуали — это средство правовой защиты, при котором суды не принимают во внимание отдельное существование корпорации или LLC. Когда организация больше не фигурирует, акционер или участник становится ответственным по долгам компании.

При принятии решения о прокалывании суды применяют различные тесты. Один из наиболее часто используемых тестов ищет две вещи: 1) «единство интересов» между корпорацией или LLC и ее владельцами, так что их отдельные личности перестают существовать, и 2) что корпорация или LLC использовались для совершения мошенничество или достижение несправедливого результата.

Проверка единства интересов в основном задает вопрос, уважали ли акционеры или участники тот факт, что корпорация или ООО владеют бизнесом. Суды будут рассматривать ряд факторов, включая то, была ли корпорация или ООО недокапитализирована, использовали ли акционеры или участники активы бизнеса в личных целях и имело ли место несоблюдение требований соответствия. Так что, в основном, в боксерском матче LLC vs. Inc. этот раунд можно судить даже.

LLC против Inc. по вопросам налогообложения

Ключевое различие между LLC и корпорацией заключается в том, как с ними обращаются при уплате налогов. А в матче LLC vs Inc налогообложение практически никогда не бывает ничьей. Это будет способствовать тому или другому.

Налогообложение ООО

ООО является сквозным бизнесом для целей федерального подоходного налога. Это означает, что ему не нужно платить федеральный подоходный налог. Вместо этого его прибыли и убытки напрямую поступают к владельцам.Доход от бизнеса равен личному доходу, поэтому владелец платит налог с его или ее личной декларации, и он облагается налогом по индивидуальной ставке. Поскольку налог платят только участники, существует единый уровень налогообложения.

Хотя единый уровень налогообложения — это хорошо, он не гарантирует, что налогообложение ООО лучше для вас. В некоторых случаях владельцы ООО могут заработать значительно увеличенный налоговый счет за счет добавления налога на самозанятость, который в настоящее время составляет 15,3 процента. И это также может зависеть от того, будет ли выше ставка корпоративного или личного подоходного налога и на какие льготы и вычеты имеют право владельцы.

Сквозное налогообложение является правилом по умолчанию. Если вы ничего не сделаете, ваша LLC будет облагаться налогом как партнерство в соответствии с подразделом K Налогового кодекса. Это тот случай, когда у вас более одного участника, или ваша LLC будет полностью проигнорирована для целей налогообложения доходов, если вы являетесь единственным участником.

Но если для вашего LLC выгодно облагаться налогом как корпорация, у вас есть такая возможность. Вы можете подать форму 8832 «Выборы по классификации организаций» в Казначейство, и ваша LLC будет облагаться налогом как корпорация в соответствии с подразделом C.Затем, если вы этого хотите, и если ваша LLC соответствует требованиям, у вас также есть возможность подать дополнительную декларацию для налогообложения в соответствии с подразделом S. В следующем разделе мы подробнее рассмотрим корпорации S и корпорации C.

Налогообложение корпораций

Что касается корпораций, существует два вида налога на прибыль. Есть корпорации C, названные так, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C Налогового кодекса (IRC). И есть S-корпорации, названные так, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом S IRC.Корпорации C подлежат двойному налогообложению. Корпорации S подлежат единому налогообложению.

Когда вы регистрируетесь, ваша корпорация по умолчанию будет облагаться налогом в соответствии с подразделом C. Ваша корпорация является отдельным налогооблагаемым субъектом, а прибыль и убытки бизнеса облагаются налогом в пользу корпорации, а не владельцев. В результате корпорации облагаются налогом по корпоративной ставке. Затем, если корпорация распределяет свою прибыль между акционерами, скажем, в форме дивидендов, то это доход акционерам, который они должны отчитывать в своей декларации по подоходному налогу с населения.Это двойной налог, который в конечном итоге может серьезно сократить реальные заработанные деньги.

Однако, если ваша корпорация соответствует требованиям, вы можете выбрать, чтобы она облагалась налогом как корпорация S. Корпорация S является сквозной налоговой единицей. Хотя корпорации S и LLC имеют это общее, в подразделе S есть несколько ограничений, которые не подлежат налогообложению LLC как партнерство или неучтенное юридическое лицо.

Для того, чтобы иметь право избирать корпорацию S — и продолжать оставаться корпорацией S, — корпорация должна соответствовать строгим требованиям по количеству и типу акционеров и типам акций.Эти правила устанавливаются федеральным налоговым законодательством, а не законодательством штата о корпорациях. Вкратце, эти правила включают следующее:

• Акционерами могут быть только физические лица, граждане или резиденты США, определенные имения и трасты, некоторые освобожденные от налогов организации
• Не может быть более 100 акционеров (хотя некоторые члены семьи могут считаться одним акционером)
• Может быть только один класс акций (хотя допускаются различия в праве голоса)

Подробнее о налоговых последствиях LLC и корпораций.

LLC vs. Inc. — соблюдение требований после формирования

И LLC, и корпорации имеют определенные обязательства, которые они должны выполнять, чтобы оставаться в хорошей репутации в государствах своего образования. К ним относятся подача годового отчета, уплата налогов на франшизу, а также назначение и постоянное содержание зарегистрированного агента и офиса.

Годовой отчет — это отчет, содержащий информацию о компании, включая ее название, адрес основного офиса, имя и адрес ее зарегистрированного агента, а также имена и адреса ее управляющих должностных лиц.В некоторых штатах это требование раз в два года, а не год.

Налог на франшизу — это государственная пошлина за разрешение компании существовать и вести бизнес в форме корпорации или ООО, а также за все преимущества, которые она дает, например, с ограниченной ответственностью.

Отсутствие годового отчета или уплаты налогов на франшизу влечет за собой штрафные санкции, в том числе утрату хорошей репутации, и может в конечном итоге привести к административному роспуску. Это все верно как для корпораций, так и для ООО.

LLC vs. Inc — соответствие требованиям зарегистрированного агента

Независимо от того, выберете ли вы корпорацию или ООО, вам придется назначить и постоянно поддерживать зарегистрированного агента в государстве образования и в любом другом штате, где ваша компания имеет право вести бизнес.

Зарегистрированный агент — это физическое лицо или компания, назначенные для получения и пересылки служебных и определенных официальных сообщений от государства, таких как форма годового отчета. Услуга судебного разбирательства — это доставка судебных документов, в частности повестки, в которой вашей компании сообщается, что против нее возбужден иск и кто, причину, почему и сколько.

Поскольку это должны делать и корпорации, и LLC, ни одна из них не выигрывает в сравнении с LLC. Имейте в виду, что это критическое решение, и выбор неправильного зарегистрированного агента может привести к таким последствиям для вашей компании, как решение по умолчанию или потеря хорошей репутации. Вот почему мы рекомендуем назначить профессионального зарегистрированного агента, а не выбирать сотрудника, поверенного или одного из владельцев.

LLC vs. Inc. за менеджмент

Корпорации и ООО имеют разную структуру управления.Управление регулируется как уставом, так и регулирующими документами: учредительными документами и уставом корпорации или уставом организации и операционным соглашением для LLC.

Законы

о корпорациях содержат больше требований к управлению, чем законы об ООО. Корпорации должны проводить ежегодные собрания акционеров, предоставлять уведомления, проводить собрания директоров и так далее. Директор должен быть физическим лицом и не может голосовать по доверенности.

Многие уставы LLC просто оставляют на усмотрение участников самим определять в своем рабочем соглашении, как ими будут управлять.Например, собрания не требуются, менеджеры не обязательно должны быть физическими лицами и могут голосовать по доверенности. Это дает владельцам LLC некоторую степень гибкости в управлении, которой они не будут иметь с корпорациями, что, как правило, считается преимуществом LLC над Inc.

.

В корпорации, согласно уставу, совет директоров управляет бизнесом и делами (и наблюдает за принятием основных деловых решений). Правление назначает должностных лиц, ответственных за повседневное ведение бизнеса.Функции управления акционерами очень ограничены и включают в себя такие вещи, как выборы директоров и голосование по определенным крупным сделкам, таким как слияния.

Напротив, ООО имеет выбор из двух структур управления. Он может управляться членами — это означает, что все члены участвуют в принятии решений. Это структура управления, аналогичная партнерству. Или он может управляться менеджером, в котором участники, как и акционеры, являются инвесторами с ограниченными функциями управления. Менеджеры управляют бизнесом и делами, и их роль схожа с ролью корпоративных директоров.

Если все владельцы хотят участвовать в управлении бизнесом, LLC превосходит Inc. Но если участники хотят быть пассивными инвесторами и иметь бизнес под руководством менеджеров с большим опытом, чем они имеют, и хотят дополнительной защиты, предусмотренной уставом корпорации. , то Inc. превосходит LLC.

LLC vs. Inc. за право собственности

С точки зрения собственности акционеры и участники имеют как финансовые права, так и права управления. В дополнение к правам управления ранее, другие права управления включают право проверять бухгалтерские книги и записи и подавать производный иск от имени корпорации или LLC.Финансовые права включают право на участие в прибыли посредством дивидендов и распределения при роспуске компании.

В корпорации права акционеров основаны на их владении акциями. Если корпорация выплачивает дивиденды в размере 10 центов на акцию, все акционеры получают 10 центов на акцию. Однако в LLC участники могут разделить права, чтобы одни участники могли получить больший дивиденд, чем другие. Такая финансовая гибкость также обычно считается решением в пользу ООО, а не корпорации.

Ни законы об ООО, ни законы о корпорациях не устанавливают ограничений на количество владельцев, которые может иметь бизнес или которые могут быть собственниками. Но в Подглаве S Налогового кодекса есть. Итак, если вы хотите, чтобы корпорация или LLC облагались налогом как корпорация S, вам придется иметь дело с ограничениями, описанными при обсуждении подоходного налога.

LLC vs. Inc. в отношении классов и передачи интересов

Акции корпорации легко передаются другим лицам (если акционеры не имеют соглашения, ограничивающего передачу), что делает корпорации хорошим выбором для предприятий, которые ищут сторонние инвестиции или рассматривают возможность публичного размещения акций.

Передать долю участия в ООО не так просто, как передать акции компании. В большинстве LLC требуется согласие других участников, прежде чем кто-то новый станет участником.

Итак, когда дело доходит до возможности продать или передать долю владения, это Inc., а не LLC.

Корпорации также могут выпускать различные типы акций. Например, они могут иметь класс обыкновенных акций с правом голоса и класс без права голоса. Или они могут выпустить привилегированные акции с правом на дивиденды и распределения, которые имеют приоритет над обыкновенными акциями.LLC также могут предлагать различные классы членских интересов.

Однако это не так, если вы хотите, чтобы вас облагали налогом как S-корпорация. Налоговое законодательство требует, чтобы у S-корпораций был один класс акций.

LLC против Inc. за ведение документации

Ведение документации является фундаментальным требованием как для LLC, так и для корпораций. Необходимо вести различные записи, включая руководящие документы, списки акционеров и участников, а также определенные налоговые декларации. И члены, менеджеры, акционеры и директора имеют законное право проверять эти документы.Члены и акционеры также могут потребовать проверки других записей, если они имеют надлежащую цель и следуют определенным установленным законом процедурам.

Делаете выбор: LLC vs. Inc.?

Как видите, корпорации и ООО имеют некоторые общие характеристики, а некоторые очень разные. Когда вы решите, какая бизнес-структура лучше всего подходит для вас, попробуйте наш Мастер регистрации, чтобы сравнить несколько типов бизнеса по нескольким ключевым соображениям.

Что происходит, когда владелец ООО умирает? | Уэлтс, Уайт энд Фонтейн, П.С.

— спрашивает владелец бизнеса Нашуа.

Смерть хозяина
любого типа малого бизнеса может быть трудно преодолеть. Компания сталкивается с
с потерей ключевого менеджера и лица, принимающего решения, и сталкивается с вопросами, касающимися
как поддерживать бизнес и как компенсировать наследникам владельцев
стоимость интереса владельцев бизнеса.

Общество с Ограниченной Ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это юридическое лицо, отдельное и отличное от своих владельцев.В нем есть аспекты партнерства. Владельцы LLC называются участниками и могут быть другими организациями или людьми. Права участника в случае смерти могут быть увековечены в рабочем соглашении. Если нет, то в соответствии с законодательством штата или, возможно, в документах по имущественному планированию участника (завещание или доверительное управление) могут содержаться рекомендации по вопросам оценки или правопреемства.

Операционное соглашение

Операционное соглашение — это документ, который регулирует дела
и управление ООО. Это соглашение подписывается участниками.Обычно это
обозначает, как распределяются прибыли, убытки и распределения и какие события
приведет к роспуску ООО. Операционные соглашения могут управлять бизнесом
вопросы преемственности, такие как то, что произойдет, если член умирает, страдает
временная или постоянная нетрудоспособность или подает в отставку. Операционные соглашения могут
оговаривают, что другие участники могут купить долю умершего члена LLC по адресу
рыночная стоимость до того, как наследник получит какое-либо право на интересы.

Если в соглашении об эксплуатации ничего не говорится о том, что происходит с
интересы участника, закон штата может дать ответ.Некоторые штаты предоставляют
что ООО распускается после смерти участника. Другие государства, разрешить исполнителя
завещания умершего члена или доверительного управляющего для урегулирования наследства и
определить, что происходит с активами LLC участника.

Право на передачу

Если это не запрещено операционным соглашением LLC, участник имеет
право передавать свою долю прибыли, убытков и
раздачи при смерти. В некоторых штатах, например в Нью-Гэмпшире, члену
назначить человека для получения права голоса и управления ООО, когда он или
она умирает.Если рабочее соглашение и воля участника молчат (или
если член не имеет завещания — известное как завещание), интересы умершего члена
переходит в его или ее имущество, обычно его супруга или дети в некоторой степени.
В большинстве штатов есть законы, согласно которым наследники могут унаследовать финансовую
интересы, но не его или ее управленческие интересы в ООО (т.е. права на
голосование по обычным вопросам ООО).

Автоматическое прекращение или растворение

Наконец, LLC не прекращает деятельность или прекращает свою деятельность автоматически.
со смертью одного из его участников.Роспуск означает, что ООО ликвидируется.
свой бизнес, выплачивает долги и завершает или передает свои контракты. В
Затем LLC распределяет прибыль и убытки между участниками перед прекращением деятельности. Несколько
В штатах есть закон, согласно которому LLC должна распускаться в случае смерти участника. ООО
операционное соглашение может также включать пункт о том, что ООО должно быть распущено
когда умирает определенный член.

Хранение этих предметов на вершине сделает продажу
процесс намного проще и менее напряженный.
Действуйте сейчас, и ваши шансы на успешный выход увеличатся.

Для получения дополнительной информации
по недвижимости, бизнес-операциям или общему бизнес-планированию и покупке
и по вопросам продажи обращайтесь к юристам Welts, White & Fontaine
ПК. Свяжитесь с нами, нажав здесь или позвонив по телефону (603) 883-0797. Ранты,
White & Fontaine — одна из крупнейших многопрофильных юридических фирм Нашуа,
обслуживает юридические потребности как частных лиц, так и предприятий в таких городах, как
Амхерст, Милфорд, Хадсон, Бруклин, Виндхэм, Холлис, Мерримак, Конкорд,
Манчестер, Личфилд, Бедфорд, Лондондерри, Пелхэм и, конечно же, Нашуа.

Автор: Джон С. Полгриан, эсквайр.

Этот блог
предназначен только для информационного использования. Информация, содержащаяся в данном документе, должна
не должны толковаться как предложение юридической консультации или юридического заключения.

Общество с Ограниченной Ответственностью | Inc.com

Компания с ограниченной ответственностью (LLC), гибрид партнерства и корпорации, стала популярной правовой альтернативой для владельцев бизнеса. Теперь доступная почти во всех штатах, LLC сочетает в себе преимущества ограниченной ответственности и сквозного налогообложения, как и корпорация S.Но юридическая структура LLC намного более свободна, что позволяет многим компаниям, которые считают статус S-корпорации слишком ограничивающим, чтобы воспользоваться ее преимуществами. Владельцы малого бизнеса пользуются ООО, потому что его легче создать и поддерживать, чем корпорацию.

Поскольку LLC — довольно новый вариант в Соединенных Штатах (впервые он стал доступен в Вайоминге в 1977 году, но большинство других штатов не последовало их примеру до 1990-х годов), законы, регулирующие эту бизнес-форму, в значительной степени не интерпретируются судом. случаи.Кроме того, в каждом штате есть свои уставы относительно ООО. Поэтому изучение и соблюдение законов, регулирующих деятельность LLC, которые все еще дорабатываются, может быть непростым делом. При рассмотрении варианта с ООО обязательно нужно проконсультироваться со знающими и современными юридическими и налоговыми консультантами.

ПРЕИМУЩЕСТВА ФОРМИРОВАНИЯ ООО

Ограниченная ответственность

Как и корпорации, ООО предоставляют своим участникам (владельцам) защиту от личной ответственности по долгу компании.Участники несут ответственность только в пределах своих вложений в компанию. Если клиент поскользнулся и получил травму на имуществе компании, судебный процесс все равно может обанкротить бизнес, но он не может затронуть личные активы участников LLC. Таким образом, такая ограниченная ответственность является большим преимуществом по сравнению с партнерскими отношениями. В товариществах с ограниченной ответственностью все участники несут ответственность по долгам компании, а в товариществах с ограниченной ответственностью по крайней мере один член по-прежнему должен нести ответственность.

Избежание двойного налогообложения

Как и корпорации S, LLC освобождаются от двойного налогообложения, требуемого для корпораций C.Другими словами, прибыль LLC передается участникам компании, которые сообщают о своей доле прибыли в личных федеральных налоговых декларациях. Сама компания не платит федеральный налог до того, как деньги распределяются между участниками, как в случае с корпорациями C. Но государственные и местные налоги по-прежнему могут взиматься с ООО.

Гибкость распределения доходов

По мнению некоторых наблюдателей, одним из самых больших преимуществ, которые малые предприятия получают при выборе статуса LLC, является то, что в этой форме легче распределять прибыль и убытки для налоговых целей.Принимая во внимание, что сумма прибыли, которую акционеры корпорации S сообщают в своих федеральных налоговых декларациях, должна быть пропорциональна их доле в акциях, члены LLC могут определять между собой, как разделить свой доход, при условии, что они соблюдают правила Налоговой службы о распределении доходов партнерства. .

Простота

Еще одно большое преимущество LLC перед корпорациями — простота их создания и использования. Несмотря на то, что регистрация может быть сложным и дорогостоящим процессом, все, что требуется для открытия LLC, — это заполнить Устав организации и составить операционное соглашение, определяющее политику и процедуры компании (однако, все равно потребуется внести регистрационный сбор. ООО).И в то время как корпорация требует наличия совета директоров, должностных лиц и регулярных собраний акционеров и директоров, ООО не обязано соблюдать такие формальности в своей деятельности. LLC может управляться изо дня в день, по сути, как если бы это было партнерство.

Нет ограничений на владение

Самый большой недостаток создания S-корпорации — ограничения на тип и количество акционеров, которые может иметь корпорация, — можно избежать, создав LLC.Членами LLC могут быть иностранные граждане или другие компании, которым обоим запрещено владеть акциями S-корпорации. Кроме того, нет ограничений на количество участников, которые может иметь LLC, как в случае с корпорацией S.

Участие членов в компании

Одна из проблем с ограниченными товариществами заключается в том, что тем партнерам, которые хотят защитить себя с помощью ограниченной ответственности (которые могут быть все, кроме одного члена), запрещено принимать непосредственное участие в управлении компанией .Эти партнеры могут иметь только финансовые вложения в фирму. Все участники ООО могут принимать непосредственное участие в управлении компанией, не подвергая опасности свою ограниченную ответственность.

Привлекательность для иностранных инвесторов

Поскольку LLC существуют в Европе и Латинской Америке уже более века, инвесторы из этих частей мира особенно хорошо осведомлены об этой форме бизнеса. Согласно The Essential Limited Liability Handbook , «LLC часто оказываются наиболее знакомой и наименее внушительной бизнес-структурой для иностранных предпринимателей, желающих выйти на американский рынок.

ПРОБЛЕМЫ ФОРМИРОВАНИЯ LLC

Новизна

LLC все еще остается очень новым вариантом в большинстве штатов (только Вайоминг и Флорида имели уставы LLC до 1990-х годов). Это означает, что уставы, регулирующие создание ООО, все еще развиваются. И в судах практически нет судебных дел, которые указывали бы, как эти законы будут интерпретироваться. Налоговая служба также все еще разрабатывает свою позицию в отношении ООО, поэтому для небольших владельцы бизнеса запрашивают юридические и налоговые консультации по действующему законодательству, прежде чем принимать решение о создании ООО.А поскольку законы могут меняться во время существования LLC, будет важно следить за изменениями в уставах LLC, чтобы определить, по-прежнему ли в интересах компании работать в качестве LLC.

Межгосударственный бизнес более сложен

Законы, регулирующие деятельность LLC, могут сильно различаться от штата к штату, что усложняет ведение бизнеса в разных штатах. На данный момент нет единых законов, касающихся ООО, поэтому от компании, которая ведет бизнес в более чем одном штате, потребуется еще более глубокое знание законов штата.

Отсутствие бессрочного существования

В большинстве штатов требуется, чтобы операционное соглашение LLC устанавливало предел существования компании (обычно 30 лет). И в отсутствие пункта в Операционном соглашении, предусматривающего продолжение существования LLC в случае смерти или выхода участника, LLC прекратит свое существование, когда такие события произойдут. Передача права собственности также более ограничена для ООО (например, партнерства), чем для корпорации.

Исключения

Некоторые типы организаций не могут быть организованы как LLC.К ним относятся банки, страховые компании и некоммерческие организации. Ситуация может измениться в будущем. Банковские группы требуют от IRS изменений правил, которые позволили бы им создавать такие организации, особенно новые банки.

СОЗДАТЬ ОООБез этого обозначения компания не будет защищена ограниченной ответственностью и будет рассматриваться как полное товарищество. Таким образом, первый шаг в создании LLC — это выяснить, какие законодательные акты в вашем штате разрешены.

Организатор не обязательно должен быть одним из членов компании. Функция организатора — подать устав организации, и эту задачу может выполнить юрист, наемный агент из сервисной компании, специализирующейся на таком бизнесе, или менеджер предполагаемой компании.

Присвоение названия LLC

Перед созданием LLC название компании должно быть зарезервировано у государственного секретаря или его эквивалента. Большинство штатов требует, чтобы в название компании были включены слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатура «ООО». В некоторых штатах предпочтительным обозначением является «Компания с ограниченной ответственностью» или «LC». Однако во всех штатах название LLC не должно напоминать название любой другой корпорации, LLC, партнерства или индивидуального предприятия, зарегистрированного в штате.

Устав организации

Эта форма, называемая уставом организации или свидетельством об образовании, должна быть получена в канцелярии государственного секретаря или ее эквивалента, заполнена организаторами и подана в тот же офис. Также взимается сбор за регистрацию, который варьируется от штата к штату. Этот простой документ требует, как минимум, названия и адреса компании, описания бизнеса, который будет вестись, имени и адреса зарегистрированного агента (контакт, которому могут быть отправлены уведомления о судебном процессе или других официальных делах), имена членов и менеджеров компании (обычно сами участники) и дату роспуска.Другая информация может потребоваться, в зависимости от того, в каком штате зарегистрирован устав организации. Важно, чтобы статьи описывали бизнес таким образом, чтобы налоговая служба могла обозначить компанию как партнерство для целей налогообложения, а не как корпорация. Для того, чтобы IRS сделал это, статьи должны показать, что компания обладает не более чем двумя из следующих четырех характеристик (которые описывают корпорацию):

• Бессрочное существование.
• Централизованное управление.
• Свободная передача доли владения.
• Ограниченная ответственность.

Один из самых простых способов показать, что LLC не является корпорацией, — это ограничить ее существование. Фактически, большинство штатов требует, чтобы дата роспуска была определена в уставе организации. В эту дату активы LLC будут ликвидированы, а его деятельность прекратится (такие события, как взаимное письменное соглашение участников или смерть или выход участника на пенсию, также могут прекратить существование LLC до даты роспуска).Если дата не указана, будет установлен период по умолчанию, составляющий обычно 30 лет. Однако участники могут принять решение о продолжении существования LLC позже.

Сборы

Сборы за подачу документов варьируются от штата к штату, от 50 до 500 долларов США. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы ООО публиковало объявление о своем создании для общественности в общедоступной газете. Это последнее требование может быть очень дорогим — от 500 до 2000 долларов.

Операционное соглашение

На первом собрании участников, называемом организационным собранием, должно быть составлено операционное соглашение.Хотя в каждом штате есть законы, регулирующие порядок работы LLC, участники должны заключить собственное операционное соглашение, чтобы документально подтвердить, что все участники согласны с тем, как следует управлять компанией. Он должен быть тщательно разработан, чтобы предотвратить разногласия и тупиковые ситуации в будущем. По сути, соглашение должно касаться разделения прибыли, права голоса участников и управления компанией. Хорошее операционное соглашение решит следующие вопросы:

• Кто входят в состав и как они будут избираться в будущем.
• Основания, на которых члены могут быть прекращены, и процедуры для выполнения такого прекращения.
• Положения о распределении долей в бизнесе после смерти участника.
• Если участник станет инвалидом, как компания обеспечит его / ее (страховкой по инвалидности или за счет собственных средств)?
• Как будут отбираться менеджеры, в чем будут заключаться их обязанности, заработная плата и основания для увольнения.
• Как будут приниматься важные решения. (Какие решения потребуют единодушного одобрения членов, а какие — простым большинством голосов? Какие решения могут быть делегированы руководителю, отвечающему за повседневные дела?)
• Как часто будут проводиться собрания и сколько уведомлений должны получить участники.
• Кто и как будет вести записи.
• Как участники будут вкладывать средства в LLC: будут ли разрешены взносы только наличными или участники могут также предоставлять услуги? Если да, то какие услуги будут приняты и как они будут оцениваться?
• Как прибыли и убытки будут распределяться между участниками.
• Как будет определяться компенсация (зарплата) для активно участвующих членов.
• Как следует приобретать новый капитал, если он понадобится компании.
• Какие процедуры необходимо соблюдать для передачи доли в компании.
• Какие банковские процедуры необходимо соблюдать.
• Штрафы, если таковые имеются, если участники или менеджеры не действуют в соответствии с операционным соглашением.

БИБЛИОГРАФИЯ

Беннет, Элизабет. «Федеральные налоговые преимущества помогают компаниям с ограниченной ответственностью получить признание в Делавэре». Еженедельник Закона Делавэра . 29 марта 2006г.

Финк, Филип Р. «Общества с ограниченной ответственностью: налоговое и коммерческое право.» Налоговый консультант . Июнь 2005 г.

Кребсбах, Карен. «Банки сообщества нажимают на изменение IRS:

De novo и начинающие банки хотят рассмотреть статус ООО. Но чтобы быть действительно стоящим, необходимо изменение правила IRS, чтобы сделать переход более выгодным с точки зрения налогообложения. Так в чем же ограбление? » US Banker . Октябрь 2005 г.

Шни, Эдвард Дж. «Распределение долга и ООО». Бухгалтерский журнал . Сентябрь 2004 г.

Томпсон, Маргарет Галлахер.«Где мы были и где мы находимся в семейных товариществах с ограниченной ответственностью». Правовая разведка . 1 августа 2005 г.

США, Министерство финансов. Служба внутренних доходов. «Публикации — Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)». Доступно по адресу http://www.irs.gov/busshops/small/article/0,id=98277,00.html. Проверено 4 апреля 2006 г.