Как выйти учредителю из ооо: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия

Как участнику выйти из ООО в 2021 году: пошаговое руководство

Кирилл Афонин, юрист и основатель первого правового telegram-дайджеста в рунете «Адвокатская Тайна», объясняет, как осуществить выход из ООО в 2021 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным.

Нужно быстро закрыть бизнес без последствий?

Проверим учёт, сделаем сверки и подготовим документы!

Попробовать бесплатно

Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2021 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО?

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2021 году

Шаг 1

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

• Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
• Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
• Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
• Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Шаг 2

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Шаг 3

Нотариус осуществит следующие действия:

• Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
• Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Шаг 4

Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.

Шаг 5

Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):

• Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
• Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.

Шаг 6

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Шаг 7

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

• Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
• Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Шаг 8

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Что происходит с долей, принадлежащей организации?

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2021 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Инструкция по выходу учредителя из ООО

Учредитель вправе выйти из ООО в любое время. Для этого ему не требуется получать согласие других собственников организации, если указания на это нет в уставе организации. Чтоб выйти из общества нужно обратиться к нотариусу: именно он составляет все документы и направляет их в ООО и в ФНС. После этого организация обязана выплатить вышедшему учредителю стоимость его доли.

1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества

Сперва необходимо проверить, есть ли в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью возможность выхода учредителя. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или положения о необходимости получения согласия на выход других участников. Такие требования могут содержаться и в индивидуально разработанном уставе компании. В таком случае нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Так, можно продать долю иному лицу или внести изменения в учредительный документ, разрешив выход участников из ООО.

В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», желающий выйти участник обязательно должен обратиться к нотариусу. Все документы нотариус подготовит сам! Только такой порядок выхода из ООО допустим законом.

Учредитель, желающий выйти, должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав компании. Иногда нотариусу требуются выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните их состав заранее.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, такая доля признается совместно нажитым имуществом. По причине этого, при выходе учредителя из ООО нужно нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым была приобретена доля. Даже если на момент выхода из общества супруги в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит лишь наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и налоговую

Лишь нотариус, к которому обратился выходящий участник общества, уполномочен на подачу заявления о выходе учредителя в ООО, и заявления Р13014 в ФНС.

Нотариус, к которому обратился желающий покинуть ООО участник, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки формы № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества (можно и по электронному), содержащемуся в ЕГРЮЛ.

Все эти действия совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не платится.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Если в уставе общества содержались сведения о выбывшем учредителе, нужно внести изменения в документ. Для этого готовится протокол общего собрания или решение, если в ООО остался один учредитель. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата действительной стоимости доли учредителю при выходе из ООО

После того, как учредитель покинул ООО, он должен получить причитающуюся ему стоимость доли в течение 3 месяцев после выхода. Ее можно рассчитать по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

По законодательству, если учредитель не против, долю ему могут выплатить не в виде денежных средств, а имуществом ООО. В случае, если причитающуюся долю не выплатили по истечении трех месяцев, у учредителя появляется право обратиться с иском в суд.

4. Особые случаи выхода учредителя из ООО

Выход единственного учредителя из ООО не допускается. Если важно сохранить общество с ограниченной ответственностью, необходимо найти участнику, не желающему продолжать членство в компании, замену, и ввести в общество другого человека. В такой ситуации прежний учредитель сможет выйти из ООО только после государственной регистрации в ЕГРЮЛ нового состава участников. Если же замена не найдена, должна произойти ликвидация общества.

Кроме добровольных, бывают и принудительные выводы, и иные причины выхода учредителя из состава ООО. Они происходят в следующих случаях:

• Если действия учредителя или его бездействие нанесли урон обществу. Исключить виновного из состава ООО можно по инициативе участника, владеющего долей более 10%. Для этого нужно подать исковое заявление в арбитражный суд. Однако действительную стоимость доли учредителю придется выплачивать в любом случае. Уменьшить сумму выплаты можно только, если подать иск о взыскании с виновного учредителя ущерба, нанесенного ООО.
• Если произошла смерть учредителя. В этом случае доля переходит к наследникам. Если в уставе общества указано, что наследника учредителя возможно включить в состав участников только с согласия других собственников бизнеса, которое не удалось получить, наследнику выплачивается стоимость доли, которую он унаследовал. Если в течение 6 месяцев наследники не нашлись, доля умершего переходит в собственность ООО.

Подготовьте документы для открытия ИП или ООО

С помощью нашего бесплатного сервиса вы можете автоматически подготовить документы в налоговую. Укажите свои данные в форме и через 15 минут сможете скачать готовые документы. Наш сервис работает без ошибок.

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

При этом:

1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть распределена в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Внимание! «КонсультантПлюс» предупреждает:
Перераспределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год. Если по его истечении доля не перераспределена, то необходимо…(подробнее смотрите в К+).

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД.

В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если:

• у него имеются признаки банкротства;
• после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

На этот случай действует специальная норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответствующее письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему доли того же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такого заявления — 3 месяца со дня окончания периода для выплаты ДСД.

По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено. Как следует из судебной практики, это не лишает его возможности требовать выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012). Но даже в случае удовлетворения таких требований возникают сомнения в исполнимости судебного решения.

Отказ участника от получения выплаты

Законодательство не содержит запрета на отказ участника ООО от выплаты ДСД, положенной ему в случае выхода из ООО. Действительно, получение выплаты — это право, которым участник может распорядиться по-разному, в том числе и отказаться от него. В рассматриваемой ситуации общество будет должником, а бывший участник — кредитором.

Отказ участника от причитающейся ему выплаты правомерен и представляет собой не что иное, как прощение долга (ст. 415 ГК РФ) и освобождает Общество от возложенных на него обязанностей по выплате ДСД. Это подтверждается и судебной практикой — см. постановления 14 ААС от 26.02.2015 и АС Северо-Западного округа от 16.07.2015 по делу № А52-2286/2014.

Отказ должен быть документально зафиксирован. Возможны 2 варианта:

• участник изъявит свою волю в заявлении на выход из ООО;
• будет составлен отдельный документ, подписанный участником и ООО, из которого будет ясно следовать, что имело место прощение долга.

ВАЖНО! В случае отказа участника от получения ДСД у Общества возникает облагаемая налогом прибыль. Для вышедшего участника налоговых последствий отказ не несет, поскольку доход не был им фактически получен.

А что если участник передумает и впоследствии будет требовать выплату ДСД? Имеется судебная практика, когда такому участнику суд отказал в удовлетворении требований (определение ВАС РФ от 18.09.2012 по делу № А44-402/2011).

***

Как видно из изложенного, невыплата вышедшему участнику стоимости доли — вполне реальная ситуация. Но если речь не идет о законных основаниях удержания выплаты (признаки банкротства), то необходима выраженная письменно воля участника. Кроме того, общество обязано будет уплатить налог.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Как изменился порядок выхода из ООО

Общества с ограниченной ответственностью могут расширить основания для выхода участников из состава учредителей. Соответствующие поправки в закон об ООО (от 08.02.1998 № 14-ФЗ), внесенные Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ вступили в силу с 11 августа 2020 года.

В частности, новые нормы устанавливают, что уставом ООО может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Также уставом общества может быть предусмотрено, что право участника на выход из ООО обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

В связи с этим уточняется правила выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли. Теперь общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ООО его доли.

Напомним, ранее было установлено, что ООО обязано выплатить выходящему учредителю действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.

БУХПРОСВЕТ

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В других случаях заявление о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено.

При этом выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи такого заявления (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В свою очередь общество обязано выплатить участнику, вышедшему из его состава, действительную стоимость доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, ООО обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Федерального закона от 08. 02.1998 № 14-ФЗ). ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент этих выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Как выйти из состава ООО и получить причитающуюся мне долю?

Здравствуйте.

Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. № 11809/04).
Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:
– день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;
– день отправки заявления по почте.
Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

ФЗ «Об ООО», статья 23:
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом важен факт получения обществом заявления о выходе, т.к. именно с даты получения вышеуказанного заявления доля вышедшего участника переходит к обществу. Затем директору нужно подать в ИФНС Заявление 14001, отражающее прекращение прав на долю вышедшего участника и переход доли к обществу (с приложением одного экземпляра заявления о выходе).

Выход участника из состава учредителей ООО в 2020 году

06.08.2020

Государственной думой в третьем чтение принят законопроект, вносящий изменения в порядок выхода участника из ООО. Расширяются полномочия нотариуса, который помимо обеспечения законности такой процедуры гарантирует своевременное внесение достоверных данных в ЕГРЮЛ и извещение самого общества.

Новый порядок выхода участника из ООО

Теперь, нотариус будет не только удостоверять заявление участника о выходе из общества, но и направлять необходимые документы в Федеральную налоговую службу в электронном виде. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариусом будет обязан направить в срок не более двух рабочих дней после удостоверения факта выхода участника из ООО. Кроме того, законопроект предполагает, что нотариус также передает удостоверенное им заявление о выходе участника из ООО и копию заявления, которое он направил в ФНС, непосредственно обществу. Документы могут быть направлены как на почтовый, так и на электронный адрес ООО, указанный в ЕГРЮЛ. Передать документы в компанию нотариус обязан не позднее одного рабочего дня с момента направления заявления в ФНС.

Планируется, что новый порядок выхода участника из общества, при которой, вся процедура — от удостоверения заявление о выходе из общества до регистрации изменений в ЕГРЮЛ, находится под контролем и ответственностью нотариуса, обеспечит повышение как уровня защиты прав участников ООО, так и достоверность данных ЕГРЮЛ.

Ранее, при выходе учредителя из состава участников ООО, общество само должно было направлять в ФНС сведения о выходе того или иного участника. При этом формально считалось, что участник признается покинувшим общество сразу после того, как генеральный директор компании подписал соответствующее заявление. Фактически от момента подписания заявления о выходе из ООО до внесения изменений в ЕГРЮЛ могло пройти неконтролируемое количество времени. Сознательная задержка в регистрации сведений позволяла обществу откладывать исполнение обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале компании на неопределенный срок.

Гарантии выплаты стоимости доли при выходе учредителя из ООО

Отныне, когда все необходимые документы для выхода участника из ООО в ФНС направляет непосредственно нотариус в строго установленные законом сроки и при этом он же уведомляет об этом ООО, вышедший участник общества получает дополнительную защиту от рисков задержки получения причитающихся ему выплаты.

Благодаря такой норме усовершенствуется и порядок определения действительной стоимости доли участника, который покинул ООО. Теперь финальной датой отчетного периода, на основании которого будет производиться расчет, будет считаться день, предшествующий дню официального перехода доли вышедшего участника к ООО.

Таким образом, все вопросы, связанные с правовым регулированием выхода участника из общества, будут решены за один визит к нотариусу и без дополнительных расходов со стороны заявителя. Кроме того, оперативный обмен сведениями между нотариусом и налоговым органом в рамках системы межведомственного электронного взаимодействия позволяет значительно сократить сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Услуги по оформлению выхода участника из ООО

Поделиться в социальных сетях:

Выход участника из ООО | BUXGALTER.UZ

В рекомендации:

– добровольный и принудительный выходы участника;
– способы и порядок выхода участника;
– государственная регистрация выхода.

Участник может в любое время выйти из состава учредителей независимо от согласия других его участников в порядке, предусмотренном учредительными документами. А может быть исключен принудительно.

Выход добровольно

Участник общества вправе выйти из общества путем передачи своей доли обществу, если такой механизм выхода предусмотрен уставом. Для этого он должен подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подается на имя руководителя общества. Направить его можно по почте с уведомлением или передать нарочно под роспись. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Выход недопустим, если общество состоит из одного участника, когда в результате не останется ни одного участника, а также нельзя одновременно выйти всем участникам общества.

Перед тем как написать завление на выход из общества, проверьте:

• не отвечает ли общество признакам банкротства;
• не появятся ли эти признаки, если участник заявит о выходе, и обществу потребуется выплатить действительную стоимость доли;
• превышает ли стоимость чистых активов размер уставного каптала.

Ситуация

Не всегда при выходе можно вернуть долю участника 

Состав учредителей ООО «Бек- баррака» состоит из трех учредителей.
Один участник в качестве доли в уставном капитале предоставил обществу здание для производства. В здании за счет средств общества был сделан капитальный ремонт и оно было оборудовано под производство. Спустя время участник решил выйти из состава и попросил вернуть ему свой вклад. Все производство общества находится в этом здании, других производственных площадей оно не имеет.
Если здание вернуть участнику как его долю в уставном капитале, то вся деятельность общества остановится.
В данной ситуации общество имеет право не возвращать здание.

Если обществу грозит банкротство или чистых активов недостаточно, участник не получит действительную стоимость доли. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Четких критериев и требований к составлению заявления и способам подачи заявления о выходе из общества законодательством не предусмотрено.

Нотариально заверять заявление нужно, только если это предусмотрено уставом. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества, должны быть переданы в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Предоставлены они могут быть непосредственно заявителем или лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности.

Документы можно представить в явочном порядке в службу «Единое окно» или отправить в электронном виде, но для этого нужна электронная подпись. В случае выхода участника из общества, оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Сумму, из которой выплачивают действительную стоимость доли, определяют по формуле:

Стоимость чистых активов ООО  – Размер уставного капитала общества.

Если стоимость чистых активов не больше уставного капитала, то выплачивать стоимость доли не с чего. В такой ситуации участник не вправе требовать выплату или имущество за выход из ООО, и участнику ничего не выплатят, даже если он полностью оплатил долю.

Общество также может выдать в натуре имущество такой же стоимости с согласия участника. В случае неполной оплаты им доли или части доли в уставном капитале ООО выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Выход принудительно

Вывести участника из состава учредителей можно только в судебном порядке.

Учредитель или несколько учредителей, доли которых в совокупности составляют 10 % уставного капитала, вправе требовать исключения участника из общества.

Участник считается исключенным из общества после внесения регистрирующим органом изменений в учредительные документы на основании вступившего в законную силу решения суда.

Внимание

В ходе судебного заседания вы должны будете представить доказательства, что исключаемый участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями, либо бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.   В противном случае суд откажет вам в иске.
Особенность: судебные разбирательства по спорам между учредителями ООО, даже если они физические лица, рассматривают экономические суды.

Способы и порядок выхода участника

Участник продает, дарит или уступает долю другому лицу

Для сделок с долями есть общий порядок: стороны составляют договор и уведомляют общество о сделке. Доля переходит к покупателю в момент государственной регистрации изменений.

Когда нужно соблюсти преимущественное право, этот порядок не меняется. Но будут два отличия:

1)      участник сначала предложит долю другим участникам, направив предложение в общество. В результате долю могут купить по частям. Но каждая сделка будет проходить в обычном порядке;

2)      общество сможет…

Как мне удалить участника из моей LLC? »Lucent Law

Кто-то недавно попросил меня написать статью в блоге, отвечая на вопрос:« Как мне избавиться от трудного члена в моем LLC? » Эта статья ответит на этот вопрос, но также рассмотрит более широкий вопрос о том, как участник может быть удален из LLC по любой причине.

Краткий ответ:

Прежде всего, я собираюсь сразу перейти к делу и дать ответ в его самых простых терминах: если вы хотите иметь возможность выгнать члена из своей LLC, вы » Лучше запланируйте это в письменном соглашении о деятельности ООО.Я не думаю, что можно переоценить, насколько важно хорошо составленное операционное соглашение LLC для надлежащего функционирования LLC с несколькими участниками.

Длинный ответ:

Прежде чем перейти к деталям, уместно немного рассказать о предыстории. Каждый раз, когда возникают вопросы о членстве в LLC, имейте в виду, что есть два отдельных аспекта владения долей в LLC. В соответствии с терминами, используемыми в Законе Вашингтона о компаниях с ограниченной ответственностью, глава 25.15 RCW, этими двумя аспектами являются «членство» и «передаваемый интерес».«Членство» — это право участвовать в управлении ООО. Хотя LLC может напрямую управляться ее участниками или у нее может быть менеджер, в конечном итоге все LLC передают определенную степень управленческого контроля в руки участников. Кроме того, участники имеют права на информацию об LLC, такую ​​как доступ к ее финансовым записям. «Передаваемый интерес» — это просто право на получение распределения активов LLC. Лицо, владеющее передаваемой долей участия, но не являющееся участником, называется «получателем» в соответствии с Законом об ООО; в операционных соглашениях LLC они часто упоминаются как «владельцы экономических интересов» или что-то подобное.Участник всегда владеет передаваемой долей участия, но получатель не является участником, не имеет права голоса в управлении операциями LLC и имеет ограниченные права на проверку записей LLC, только если получатель является бывшим участником.

А теперь, как насчет удаления этого участника?

Диссоциация

Во-первых, мы рассмотрим лишение члена прав членства (известное как «диссоциация»), в отличие от лишения члена его передаваемой доли участия.
Согласно Закону об ООО, существует только несколько обстоятельств, которые приводят к разобщению: смерть участника, который является физическим лицом; роспуск участника, который является корпорацией, ООО или другим юридическим лицом; передача всей передаваемой доли участия члена; банкротство или назначение управляющего или ликвидатора всего или значительной части имущества участника; постановление суда о признании отдельного члена недееспособным. Если у вашей LLC нет операционного соглашения с условиями, предусматривающими удаление участника, вам не повезло — в соответствии с Законом об LLC нет права разъединять участника по выбору других участников.

Надеюсь, у вашего ООО есть письменное операционное соглашение. Если это так, то в этом соглашении могут быть рассмотрены способы диссоциации члена. Наиболее распространенные условия операционного соглашения LLC для разъединения включают: нарушение операционного соглашения этим участником, неуплату необходимого взноса в капитал или попытку передачи членской или передаваемой доли участия члена, если такая передача запрещена операционным соглашением LLC. .Меньшая часть операционных соглашений LLC разъединяет участника в случае запрещенной передачи, но чаще запрещенная передача просто недействительна, и участник, пытающийся осуществить передачу, остается участником.

Как видите, типичное операционное соглашение LLC, такое как Закон об LLC, предусматривает разъединение при определенных обстоятельствах, вызванное разъединением участника, но большинство операционных соглашений LLC не содержат положений, позволяющих разъединение участника по выбору другие члены. Тем не менее, операционное соглашение LLC может предусматривать такое положение. Например, нет причин, по которым операционное соглашение LLC не может разрешить разъединение участника единогласным голосованием других участников. Конечно, это не сработало бы, если бы было всего два члена — как только возник спор, один член мог проголосовать за другого. Даже при наличии более двух членов положение, позволяющее проголосовать за одного члена «вне острова», вероятно, будет нарушено.

Купить / продать

Кажется несправедливым позволить другим участникам лишить члена его членской доли, не выплачивая при этом этому члену его передаваемую долю — диссоциация без одновременной покупки передаваемой доли диссоциированного члена просто заставляет диссоциированного члена замолчать что касается руководства ООО.Даже положением, содержащим требование о покупке, можно было бы легко злоупотребить — член мог быть исключен непосредственно перед каким-либо событием, которое значительно увеличило бы стоимость передаваемой доли члена, например, подписание крупного контракта с новым клиентом.

Лучший способ разрешить членам LLC разделиться — это сделать условия покупки / продажи. Хотя может быть много разновидностей условий покупки / продажи, я имею в виду тип «пут / колл». Это положение позволяет одному участнику предъявить обязательный спрос на покупку или продажу некоторых или всех других участников LLC: купить мою долю или разрешить мне купить вашу долю.Цена покупки одинакова, независимо от того, кто совершает покупку: например, если участник, исполняющий опцион пут / колл, владеет 25%, он может предложить купить остальные 75% за 75000 долларов, а другой участник или участники LLC будет иметь возможность принять 75 000 долларов или купить долю предлагающего участника за 25 000 долларов. В этом примере каждый 1% LLC будет куплен за 1000 долларов, независимо от того, какой участник станет покупателем. Эта договоренность требует, чтобы предлагающий участник предлагал сумму, которую он готов принять для своей собственной заинтересованности в LLC, что стимулирует справедливое ценообразование: высокая цена означает, что предлагающий участник может быть обязан переплатить за других участников. акции, в то время как низкая цена делает вероятным, что предлагающий участник будет вынужден продать за меньшую цену, чем стоит его интерес.

Обратите внимание, что метод купли-продажи удаления участника из LLC также приводит к переходу передаваемой доли уходящего участника из рук в руки. Было бы действительно необычно, если бы операционное соглашение LLC содержало положение, разрешающее участнику быть вынужденным расстаться со своей передаваемой долей в LLC без компенсации, за исключением ситуаций, когда участник не внес требуемых взносов капитала; в этих обстоятельствах операционное соглашение LLC обычно наказывает участника, не вносящего взносы, путем уменьшения доли этого участника в LLC на сумму, определяемую на основе суммы, которую другие участники вносят вместо участника, не вносящего взносы.

Разрешение споров

Тема разрешения споров может показаться не связанной с темой методов удаления участника из LLC, но я думаю, что она заслуживает упоминания. Основная причина, по которой участник хотел бы выгнать другого участника из LLC, заключается в том, что они столкнулись с некоторым спором, который они не могут преодолеть. Хорошо составленное операционное соглашение LLC будет содержать некоторые положения, касающиеся тупиковых ситуаций и альтернативного разрешения споров; то есть арбитраж или посредничество вместо судебного процесса.Положение о взаимной блокировке может просто назначить взаимно доверяемую третью сторону в качестве решающего вопроса, или оно может установить более сложный процесс принятия решения, возможные варианты которого практически бесконечны. Положение о тупике чаще всего требуется, когда в LLC есть только два участника и они имеют равные права голоса, хотя это может быть полезно в любой LLC, где в конечном итоге голосование может быть разделено поровну. Пункт об альтернативном разрешении споров может помочь сторонам разрешить действительно неразрешимые споры быстрее и дешевле, чем судебный процесс, с использованием посредничества и / или арбитража.

Заключение

В общем, если вы хотите иметь возможность разойтись с другими участниками LLC, обязательно сделайте это в письменном соглашении о деятельности LLC с самого начала. Закон об ООО не содержит права вытеснять участника или принуждать других участников выкупить вас. Что не менее важно, будьте очень осторожны с тем, кто присоединяется к LLC — расстаться с компанией может быть очень сложно постфактум. Наконец, обязательно включите положения о взаимоблокировке и альтернативном разрешении споров в свое рабочее соглашение с LLC, чтобы избежать ситуаций, которые могут привести к тому, что вы захотите выгнать этого участника из своего LLC.

Смена владельца для LLC в Делавэре проста

Осталось 17 комментариев к теме Смена владельца для LLC — это просто в Делавэре

Ян Барбас сказал: Среда, 19 мая 2021 г.

Привет, если кто-то не хочет быть частью LLC Делавэра, достаточно ли создать соглашение о доле участия, в котором они заявляют, что они переуступают и передают все свои членские права остальным учредителям LLC, и все учредители LLC подписывают его?

Есть ли конкретная формулировка или фраза, которые нужно использовать, или все вышеперечисленное приемлемо?

Во-вторых: после подписания соглашения о доле участия и создания нового операционного соглашения с оставшимися акционерами, нужно ли что-то сделать для участника, покидающего LLC, чтобы он больше не был частью LLC? Спасибо!

Ответ сотрудников ОБД: среда, 19 мая 2021 г.

Привет Ян,

Спасибо за чтение нашего блога и за вопрос.Информация об удалении и добавлении Участников (владельцев) в LLC штата Делавэр не должна раскрываться ни штату Делавэр, ни Harvard Business Services, Inc. Операционное соглашение LLC также не требуется сообщать штату Делавэр или с Harvard Business Services, поскольку это внутренний документ. Все, что требуется от Harvard Business Services, — это точное контактное лицо. Для получения дополнительной помощи по вашим вопросам мы рекомендуем вам поговорить с юристом для получения дополнительных разъяснений.

Сами сказал: Вторник, 8 сентября 2020 г.

Если есть два члена, один гражданин США, другой извне, и позже член США хочет выйти.
1. Может ли LLC выжить только с участником, не являющимся членом США?
2. Нужно ли менять налоговый статус LLC с Partnership на S Corp?
3. Нужно ли уведомлять банк или любую другую организацию об изменении?

Заранее большое спасибо за вашу помощь.

Ответ сотрудников ОБД: вторник, 8 сентября 2020 г.

Да, LLC может иметь любую комбинацию U.S. и / или члены, не являющиеся членами США. Для LLC штата Делавэр смена владельца будет внесена в операционное соглашение, и ее не нужно регистрировать в штате. Целесообразно уведомить всех, у кого есть учетная запись LLC, и понять, влияет ли изменение на существующие отношения. Подробнее об этом здесь: https://www.delawareinc.com/blog/llc-change-ownership-checklist/

К сожалению, мы не можем посоветовать, что вам нужно сделать для получения налогового статуса, поскольку это может варьироваться в зависимости от конкретной компании.Мы рекомендуем проконсультироваться с налоговым специалистом по этой части вашего вопроса.

Рита сказала: Среда, 8 июля 2020 г.

Возможно ли это, если другой член компании проживает за пределами США? каков закон или правило для этого

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 9 июля 2020 г.

Да, любое физическое или юридическое лицо в мире, за исключением некоторых стран с ограниченным доступом, может быть членом Delaware LLC. Дополнительная информация: https: // www.delawareinc.com/blog/who-can-be-a-member-of-an-llc/

Петр сказал: Понедельник, 30 марта 2020 г.

У меня есть ООО в Делавэре с одним участником, я хочу передать 100% компании другому лицу, что мне нужно сделать?

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 2 апреля 2020 г.

Многие из наших клиентов находят шаблоны в этой статье полезными для смены владельца LLC. Если вам нужна дополнительная поддержка, позвоните нам. Или за юридической консультацией обратитесь к своему адвокату.

HEM SENTHIL RAJ сказал: Среда, 19 февраля 2020 г.

Мы хотим знать процедуру смены директоров, т.е. мы хотим назначить одного нового директора и удалить существующего директора. Также мы хотим сотрудничать с вашей фирмой по вопросам корпоративных секретарских услуг для нашей компании под названием «Plintron Technologies USA LLC» [рег. № 5247968 на основе повторного членства, которая должна включать следующее: Обязательные протоколы и решения Совета на год, b назначен секретарем компании; c другие нормативные / законодательные нормы.Дайте нам знать, чтобы обсудить этот вопрос один на один. Мой контактный номер + 971-585637153.

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 20 февраля 2020 г.

Чтобы сменить директора, вы можете прочитать эту статью о смене корпоративных должностных лиц, так как процесс аналогичен. Вы можете обсудить условия для вашей конкретной компании с юристом, если вы не знаете, как действовать дальше. К сожалению, мы не предоставляем услуги по приему и предоставлению офицеров для вашей корпорации.

3 обязательных документа для ООО

Две из самых заманчивых особенностей ООО — это то, что оно не позволяет владельцам бизнеса нести личную ответственность за вещи, связанные с бизнесом, и обеспечивает сквозной налоговый статус. Он также требует меньше формальностей и требует меньше юридической документации.

Если вы задумываетесь о регистрации в качестве LLC, вам следует убедиться, что все юридические документы вашего LLC заполнены и подготовлены надлежащим образом.Три основных документа для создания ООО:

1) Устав организации

Устав организации, также называемый Сертификатом организации, является эквивалентом Устава корпорации. Считайте это строительными блоками вашего ООО.

Основные элементы, требуемые в Уставе / Сертификате организации, включают:

• Название вашей компании : Убедитесь, что ваше имя не создает потенциальных конфликтов с другим названием компании, уже зарегистрированным в штате, где вы регистрируете свою LLC.
• Бизнес-цель
• Основное место деятельности
• Зарегистрированный агент : Это юридическое или физическое лицо, которое будет получать официальные документы и юридические документы от вашего имени, включая документы, относящиеся к судебным искам. Зарегистрированный агент должен находиться в штате, в котором зарегистрирована ваша LLC, и иметь физический адрес.
• Структура управления : Имеется в виду, есть ли у вашей LLC один менеджер, два или более менеджеров, или все участники являются менеджерами?
• Срок действия LLC : В некоторых штатах требуется указать, как долго будет действовать ваше LLC.Некоторые штаты устанавливают установленный законом предел продолжительности (обычно несколько десятилетий). Но вы можете продлить свой LLC на более длительный срок, если он все еще работает, когда вы подойдете к концу этого периода.

2) Операционное соглашение

Операционное соглашение определяет права и обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью. В нем также говорится о распределении доходов ООО между его участниками.

Хотя по закону вы не обязаны подавать операционное соглашение для создания вашей компании с ограниченной ответственностью, вам необходимо подготовить этот юридический документ LLC, чтобы он соответствовал корпоративным формальностям компании.

То, что вы включаете в свое операционное соглашение, будет зависеть от вашего бизнеса, но операционные соглашения обычно включают:

• Если участников несколько, необходимо описать способ принятия ключевых бизнес-решений
• Доля собственности участников
• Как будут распределяться прибыли и убытки
• Право голоса
• Что произойдет, если владелец умрет или захочет выйти из бизнеса
• Как можно ликвидировать ООО

Все участники должны подписать операционное соглашение, чтобы оно было действительным.

3) Идентификационный номер сотрудника

Всем предприятиям, независимо от структуры, необходим EIN (идентификационный номер сотрудника). Вместо номера социального страхования вы должны использовать свой EIN во всей деловой документации. Вам также понадобится ваш EIN, чтобы открыть счет в коммерческом банке. Чтобы получить EIN, вам или вашему адвокату необходимо заполнить форму IRS SS-4.

В дополнение к вышеуказанным документам вам также необходимо подать годовой / двухгодичный отчет в штат, в котором зарегистрировано ваше ООО.

Итак, каков самый эффективный способ подать заявку на регистрацию LLC? Давайте будем честными, есть миллион онлайн-сервисов, которые вы можете использовать для этого, но они используют общие описания и соглашения. и , вероятно, они не будут стоить намного дешевле, чем услуги адвоката. Так стоит ли рисковать тем, правильно ли вы формируете основу своего бизнеса?

Поскольку ваши юридические потребности столь же уникальны, как и бренд, над созданием которого вы так усердно работаете, обратитесь к юристу, который понимает ваше видение, и вы настроитесь на успех.

Основы владения ООО

Кто владельцы ООО?

Владельцы ООО называются участниками. Как правило, член LLC — это любой, кто внес капитал в бизнес. ООО может принадлежать одному или нескольким лицам. Он также может принадлежать практически любой другой организации, такой как корпорация, другое ООО или холдинговая компания.

Нет никаких ограничений на количество участников LLC или страну их гражданства.Вообще говоря, единственное ограничение, наложенное на членов LLC, — это то, что они должны быть не моложе 18 лет.

Что считается вкладом в капитал?

Вклад в капитал — это инвестиция члена ООО в компанию. При создании ООО каждый участник обычно вносит взнос в капитал для покрытия начальных расходов. Этот взнос может быть на любую сумму.

Хотя большинство взносов в капитал вносятся в форме денежных средств, также можно получить членство в LLC, пожертвовав имущество или услуги.Прежде чем делать безналичные взносы, вам необходимо определить рыночную стоимость недвижимости или услуги, которую вы вносите.

Виды капитальных вложений

Существует три основных способа обеспечить вклад капитала в ваш бизнес: вложения в акционерный капитал, вложения в долговые обязательства и конвертируемые долговые обязательства.

• Вложение в акционерный капитал . Когда вы получаете вложение в акционерный капитал, инвестор вносит средства в ваш бизнес в обмен на долю в вашей компании.Инвестиции в акционерный капитал являются привлекательным вариантом для владельцев бизнеса, поскольку они обеспечивают финансирование, которое не нужно возвращать. Хотя принятие этих инвестиций означает отказ от части доходов вашего ООО, это также может означать привлечение высококвалифицированных партнеров, которые заинтересованы в том, чтобы помочь вашему бизнесу добиться успеха.
• Долговые инвестиции : Долговые инвестиции — это просто ссуды, которые вы принимаете для того, чтобы ваш бизнес начал работать. Это наиболее распространенная форма капитала для нового бизнеса. Как правило, владелец бизнеса устанавливает процентную ставку, которую он готов платить, и общие сроки погашения при поиске инвесторов в долговые обязательства.Чтобы получить долговую инвестицию, вам обычно понадобится залог для поддержки вашей ссуды. Хотя получить ссуду можно и без нее, отсутствие залога часто ограничивает сумму денег, которую вы можете получить.
• Конвертируемый долг: По сути, это комбинация двух других вариантов. Когда владелец бизнеса берет на себя конвертируемый долг, он принимает ссуду, соглашаясь либо вернуть деньги, либо конвертировать долг в капитал в какой-то момент в будущем. Как правило, владелец бизнеса предлагает скидку от 20% до 25%, когда долг конвертируется в капитал, что означает, что инвестиции в размере 1 миллиона долларов потенциально могут принести 1 доллар США.Собственный капитал на момент конвертации составляет 25 миллионов долларов.

Сведения о капитальных взносах и собственности

Любой, кто вкладывает капитал в ООО, становится владельцем или участником ООО. Участнику LLC предоставляются права на прибыль и убытки компании, право голоса по решениям участников, а также ряд других прав и обязанностей, изложенных в операционном соглашении с LLC. В операционном соглашении должен быть указан вклад каждого участника, процент владения и распределение прибыли, а также то, что произойдет, если они решат покинуть компанию.

Доля собственности

Процент владения каждым участником LLC называется единицей. Хотя процентная доля собственности члена LLC обычно зависит от того, сколько капитала они вложили, этого не требуется. В отличие от корпорации, LLC может распределять собственность любым способом, который сочтет нужным.

Участники могут учитывать ряд факторов, помимо взносов в капитал, например роль каждого члена в управлении компанией. LLC также может устанавливать различные классы собственности для распределения прибыли или прав голоса.Эти решения должны быть четко изложены в операционном соглашении вашей компании.

Обязанности руководства

Когда дело доходит до структуры LLC, есть два основных варианта: управляемая участниками и управляемая менеджером. В LLC, управляемой участниками, все участники принимают активное участие в бизнесе компании и могут действовать как агенты LLC. В LLC, управляемой менеджером, участники назначают менеджера для выполнения повседневных операций и действуют в качестве агента LLC. Эта роль может быть предоставлена ​​одному или нескольким участникам LLC или третьей стороне.В зависимости от государственного регулирования, сторонним менеджером может быть даже корпорация или другое ООО.

Распределение прибыли

В ООО с несколькими участниками прибыль распределяется в конце финансового года компании. Процент владения — это метод по умолчанию для определения распределения прибыли. Если член имеет 25% -ную долю владения, то этому партнеру будет выделено 25% прибыли в конце финансового года.

Однако этот метод распределения не закреплен государством.Члены ООО могут выбрать другой метод распределения прибыли компании. Например, если LLC принимала и денежные взносы, и взносы за услуги, участники могут решить выплачивать более высокий процент заработка вкладчикам денежных средств до тех пор, пока их инвестиции не будут возвращены. По мере роста и развития LLC она может вносить изменения в то, как распределяется ее прибыль.

Процедура выхода участника

Ваша LLC потратит много времени на выяснение деталей прав и обязанностей членства.Хотя этому должно быть справедливо уделено достаточное внимание, также важно изложить процедуру, связанную с тем, что участник желает выйти из LLC. Обычно существует три метода выхода из ООО, которые должны быть указаны в вашем операционном соглашении:

• Передача членства: Ваше рабочее соглашение может разрешить выбывающему участнику передать все или часть своего членства другому участнику.
• Продажа членства: Вы также можете обеспечить продажу членского пакета LLC другим участникам или другим лицам или компаниям.Как правило, действующим членам предоставляется право первого отказа до того, как продажа станет открытой для внешних покупателей. В вашем рабочем соглашении должны быть изложены требования к продажам членства.
• Смерть или недееспособность: Наконец, каждое операционное соглашение LLC должно указывать на то, что произойдет, если участник умрет или станет недееспособным. Это должно включать в себя то, как будет распределена доля собственности члена или будет ли она унаследована через наследство члена.

Процесс выхода из LLC будет отличаться, но выходящий участник обычно должен будет:

• Ознакомьтесь с операционным соглашением ООО
• Предоставить письменное уведомление другим участникам LLC со ссылкой на применимое положение операционного соглашения, которому необходимо следовать.
• Укажите желаемую компенсацию и порядок ее распределения
• Укажите дату, время и другие сведения о снятии средств
• Запросить голосование членов для одобрения отзыва
• Принять компенсацию
• Подпишите разрешение, подтверждающее, что вы получили надлежащую компенсацию

Когда и как я могу забрать деньги?

Когда и как участник LLC может вывести деньги из своего бизнеса, зависит от того, как ваш бизнес выбирает налогообложение.LLC может облагаться налогом как индивидуальное предприятие или товарищество, корпорация C или корпорация S.

• Индивидуальное предприятие / партнерство: Это налоговая настройка по умолчанию для LLC. Вместо того, чтобы получать зарплату, каждый член LLC будет получать выплаты со своих индивидуальных счетов капитала. На этих счетах хранится часть прибыли каждого участника. Сколько и как часто можно снимать средства, будет оговариваться в вашем операционном соглашении. Владельцы ООО с одним участником могут снимать средства по своему усмотрению, если они оставляют в бизнесе достаточно денег для поддержки повседневных операций.Поскольку эти выплаты не считаются зарплатой, федеральные налоги или налоги штата не удерживаются. Однако все выплаты будут считаться личным доходом и отражаться в личной налоговой декларации каждого участника. Эти доходы облагаются государственными и федеральными налогами, а также налогом на самозанятость на момент подачи заявки. Члены LLC должны платить ежеквартальные расчетные налоги с этого дохода, чтобы избежать дополнительных сборов.
• Корпорация C: Если вы решите облагаться налогом как корпорация C, участники LLC могут быть наняты в качестве сотрудников и получать заработную плату, которая считается разумной по отраслевым стандартам.В отличие от выплаты дивидендов, любой доход от бизнеса, выплачиваемый в качестве заработной платы, вычитается для целей корпоративного налогообложения, поэтому он не подлежит двойному налогообложению. Однако любые выплаты сверх этой заработной платы облагаются налогом как дивиденды — как по корпоративной, так и по индивидуальной ставке, но не облагаются налогом на самозанятость.
• Корпорация S: Как и корпорация C, корпорации S позволяют членам LLC получать зарплату в качестве сотрудников компании, получая разумную заработную плату, которая облагается всеми налогами на занятость и фонд заработной платы.В отличие от корпорации C, любые дополнительные дивиденды, выплачиваемые участникам, подлежат сквозному налогообложению, а не корпоративному налогообложению. Это означает, что сотрудники будут сообщать обо всех полученных дивидендах в своей личной налоговой декларации, но не будут обязаны платить дополнительные корпоративные налоги или налоги на самозанятость с этого дохода.

Структура налогообложения и способ оплаты, которые выберет ваш бизнес, будут полностью зависеть от того, какой вариант обеспечивает наибольшую финансовую выгоду. Это может быть сложное решение, и его следует принимать под советом налогового специалиста.

LLC Организатор против Участника — В чем разница?

Последнее обновление 12 октября 2020 г.

Организатор ООО — это лицо (или компания), которое берет на себя ответственность за документы об учреждении ООО и подает их государству.

Именно они «организуют» (регистрируют) ООО.

Организатор ООО не обязательно должен быть членом (владельцем) ООО, но часто он является его участником.

Кто может быть Организатором ООО?

• вам
• другие участники ООО (если применимо)
• друг или член семьи
• зарегистрированный агент / агент-резидент
• поверенный
• бухгалтер

Компания по подаче документов

• действительно кто угодно (если вы дадите им разрешение)

Кто может быть участником LLC?

Единственными людьми, которые могут быть членами вашей LLC, являются вы и любые другие лица, которые соглашаются вести с вами бизнес.

Примечание: во всех штатах разрешены однопользовательские LLC, поэтому вы не обязаны иметь других участников.

Определения не сбивают с толку

Перечисленные выше определения не смущают людей.

Что смущает людей, так это то, что когда они заполняют свои документы о создании ООО, вы часто видите раздел для Организатора внизу формы.

В большинстве штатов есть место только для 1 организатора. В некоторых есть 2 места.

И большинство людей думает: «Куда я добавлю имена всех участников? Есть комната только на 1 человека! »

Но вот в чем дело…

Большинство штатов не заботятся о членах LLC

Интересно то, что штаты не хотят (и не хотят) знать о ваших участниках LLC.

Кто владеет LLC, указан в вашем Операционном соглашении, которое является «внутренним документом» (то есть он не отправляется государству).

Операционное соглашение LLC — это соглашение между участниками LLC. В нем указано, кто владеет LLC, сколько им принадлежит, как управляется LLC, как распределяется прибыль, как уплачиваются налоги и многое другое.

Государство просто создает ваше ООО в соответствии со своими законами, регулирующими деятельность. Им все равно, есть ли у вас 1 участник или 99 участников.Им просто нужно, чтобы на законных основаниях кто-то был указан в качестве Организатора, чтобы они могли ответить им, если в заявке есть ошибка.

Сказав это, есть несколько штатов, в которых вы также должны указать членов LLC. В большинстве случаев не требуется указывать всех участников, но это зависит от состояния, поэтому обязательно проверьте, какое правило действует в вашем штате.

Надеюсь, эта статья окажется полезной. Дайте нам знать, если у вас есть какие-либо вопросы.

А что насчет Участника и Менеджера? Если вы хотите узнать разницу между участником LLC и менеджером LLC, прочтите эту статью.

Основатель и преподаватель, LLC University®

Создание ООО не должно быть таким сложным. Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах. Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

Как добавить или удалить участников из LLC штата Делавэр

Как документируется изменение в членстве?

Имена членов LLC обычно не регистрируются в штате Делавэр.Следовательно, нет никаких поправок, которые необходимо подавать в Отдел корпораций Делавэра или вашему зарегистрированному агенту для добавления или удаления участников из Делавэрского LLC. Имена участников указаны в Операционном соглашении компании об ООО, и именно здесь изменение должно быть задокументировано, чтобы его можно было признать.

Кого нужно уведомлять об изменении?

ООО «Делавэр» является «юридическим лицом». Это означает, что участники LLC получают свою долю участия в Операционном соглашении LLC, которое они заключают друг с другом.Большинство соглашений LLC предусматривают, что все участники должны дать согласие на передачу доли владения другому участнику, чтобы новый участник стал участником с правом голоса. Поэтому при добавлении участника важно, чтобы все участники подписали новое операционное соглашение LLC. Первое новое соглашение обычно называется «Операционное соглашение LLC с первыми поправками и пересмотренными версиями», поскольку оно было изменено и пересмотрено полностью для замены предыдущего соглашения.

Удаление стержня

То же самое и при удалении участника.Важно, чтобы уходящий участник подтвердил условия, по которым этот участник покидает LLC, в письменной форме, например, сумму, уплаченную за проценты, и кому они передаются. После того, как участник подписывает заявление об отставке и переводе, остальные участники подписывают Операционное соглашение LLC с внесенными в него поправками и изменениями, документируя изменение, чтобы оно вступило в силу. Последующие переводы будут перечислены в порядке, например, следующее изменение будет содержаться во «Втором исправленном и пересмотренном операционном соглашении LLC» и так далее.

Об авторе

Джон Легар © Уильямс, Esquire практикует коммерческое право через юридическую фирму Williams, P.A. (www.TrustWilliams.com). Он также является президентом Agents and Corporation, Inc. (www.IncNow.com), семейной службы регистрации, которая предоставляет услуги регистрации и регистрации агента в Делавэре для владельцев бизнеса со всего мира. В национальном масштабе г-н Уильямс часто выступает на национальном уровне по теме LLC Делавэра и, в частности, LLC Делавэра Серии, самой передовой компании на рынке.

Как правильно сформировать LLC

Мэтт Хорвиц, основатель учебного сайта LLC University, ведет блог о создании LLC более шести лет.

«Мне понадобилось шесть месяцев, чтобы создать курс для Пенсильвании, мне потребовалось три месяца, чтобы создать [курс для] Флориды, и в тот момент я знал, что хочу стать национальным», — говорит он.

К счастью, несмотря на различия в затратах и ​​протоколах в разных штатах, лучшие практики в целом сохраняются.Вот то, что Хорвиц рекомендует сделать, чтобы все было сделано правильно, на что у одного репортера CNBC Make It из Нью-Йорка потребовалось всего полтора часа.

1. Поиск названия LLC

Ваше название LLC должно быть уникальным. Найдите желаемое название LLC на веб-сайте государственного секретаря вашего штата, чтобы убедиться, что оно еще не занято. Имя обычно должно заканчиваться допустимым обозначением. В Нью-Йорке, например, это означает окончание на «LLC», «L.L.C.». или «Общество с ограниченной ответственностью.»

2. Зарегистрированный агент

Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, которое соглашается получать юридическую почту, например повестку в суд или жалобу, от имени вашей LLC. Хотя вы можете технически выступать в качестве собственного зарегистрированного агента и использовать ваш собственный адрес, это увеличивает ваши шансы на получение спама и других нежелательных сообщений. Это одна из причин, по которой онлайн-файлы, такие как LegalZoom и incFile, предлагают услугу за дополнительную плату. В Нью-Йорке все по-другому. По умолчанию секретарь Штат является зарегистрированным агентом для всех компаний (если вы не выберете иное).

3. Устав организации

Это документ, который официально формирует ваше ООО с государством. В определенных штатах он может иметь другие названия, например Сертификат организации или Сертификат об образовании, но всегда подается в офис государственного секретаря. По словам Хорвица, в Нью-Йорке он стоит 200 долларов, что выше, чем средний сбор за регистрацию в LLC в США в 135 долларов. Форма обычно может быть подана онлайн для немедленного утверждения или отправлена ​​по почте для утверждения через пару недель.

4. Операционное соглашение

Операционное соглашение LLC — это список владельцев (называемых «участниками») вашего LLC, а также то, какой частью бизнеса они владеют. Можно иметь только одного участника с полным владением, или у вас может быть несколько участников и разделить владение любым удобным вам способом.

5. Идентификационный номер работодателя

Одна из причин, по которой люди подают заявку в ООО, заключается в том, чтобы создать независимую организацию, которая отделена от их личных финансов.Ключом к этому является EIN или идентификационный номер работодателя (также называемый федеральным налоговым идентификационным номером). Он назначается IRS после утверждения вашего LLC. Номер используется для идентификации вашего LLC для целей отчетности в IRS. За считанные минуты LLC, одобренная на уровне штата, может получить EIN онлайн от IRS бесплатно.

6. Открытие коммерческого банковского счета

Чтобы открыть банковский счет для вашего LLC, вам понадобится ваш учредительный договор (или аналогичный документ), EIN LLC и, как правило, две формы идентификации.Это важный шаг, который необходим для полного завершения процесса создания отдельной финансовой организации для вашего бизнеса. По словам Хорвица, управление ООО с личным банковским счетом почти не дает его цели.

7. Подавайте годовые / двухгодичные отчеты

В большинстве штатов существует требование к годовому отчету, которое, по сути, требует обновления контактной информации вашего LLC у государственного секретаря. В некоторых штатах, например в Нью-Йорке, есть двухгодичное требование, которое стоит 9 долларов за подачу заявки каждые два года к концу юбилейного месяца вашего LLC.

Выполнение этих шагов обычно завершает процесс формирования LLC. Однако в некоторых штатах есть больше препятствий, чтобы перепрыгнуть через них. Например, в Нью-Йорке, Аризоне и Небраске действуют законы, появившиеся еще до появления Интернета, требующие от ООО публиковать объявления в местных газетах. По словам Хорвица, уведомление общественности с помощью газетных объявлений в Нью-Йорке в течение шести недель, как того требует закон штата, может стоить более 1000 долларов в более дорогих округах, что более чем в пять раз превышает стоимость первой регистрации LLC.

После всего этого вы успешно создали юридическое ООО. Если вы когда-либо неуверенны в отношении какого-либо из шагов в вашем штате, подумайте о том, чтобы позвонить в соответствующий офис секретаря или обратиться за помощью к адвокату.

Хотите больше вдохновения для предпринимательства? Смотрите новые эпизоды «Стейтен-Айленда» по средам в 10P ET / PT на CNBC.