Миноритарий это акционер владеющий: МИНОРИТАРИЙ — это… Что такое МИНОРИТАРИЙ?

МИНОРИТАРИЙ — это… Что такое МИНОРИТАРИЙ?

Миноритарный акционер — это… Что такое Миноритарный акционер?

Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Защита прав миноритарных акционеров

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев^[1]:

• три четверти голосов участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе):
  • изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещенных акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)
  • одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79).
  • уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций

• кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров

• в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7).

• акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71)

• акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

Принудительный выкуп акций

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России — 95 % акций).

Корпоративный шантаж

Поскольку объём прав, предоставленных законодательством миноритарию с небольшой долей в компании (зачастую всего 1 %) довольно велик, миноритарии могут заниматься так называемым «корпоративным шантажом» («гринмейл») — требованиями выкупа своих акций за повышенную цену, угрожая в противном случае парализовать работу компании судебными исками с требованием осуществления своих прав. ^[2]

Примечания

Источники

Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Владимир Знаменский

занимается корпоративным правом

Профиль автора

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Что делать? 21.03.17

Как заработать на бирже: примеры

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент, задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный

С ростом популярности инвестирования как способа сбережения и преумножения средств, биржевая торговля стремительно становится для все большего количества людей обыденным делом. Миллионы людей покупают и продают акции каждый день, смотря на этот процесс как на некую виртуальную игру, где требуется угадать направление движения графика. Сам же процесс купли-продажи акций напоминает больше ставки в азартной игре. Тем не менее, покупая акцию, инвестор приобретает пусть и, как правило, очень маленькую, но все же долю в компании, становится одним из ее собственников, то есть получает все вытекающие из такого права собственности права, в том числе и право управления компанией.

Управление акционерным обществом имеет трехуровневую структуру: наиболее важные вопросы решает общее собрание акционеров; не менее важные, но имеющие текущий характер вопросы находятся в ведении совета директоров; наконец, текущее оперативное управление осуществляет исполнительный орган.

Собственники, то есть акционеры компании, если они не являются также ее сотрудниками, исполняющими обязанности членов совета директоров или исполнительного органа, участвуют в управлении компанией только посредством голосования на общем собрании участников.

Пакет акций — это количество акций акционерного общества, находящееся во владении одного акционера или, в частных случаях, не находящееся в прямом владении, но подконтрольное ему.

Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством, в отдельных случаях требуется так называемое «квалифицированное большинство», которое составляет 75% от числа голосов. Число голосующих акций, необходимое для принятия решения, требующего просто большинства голосов, называется контрольным пакетом.

Контрольный пакет акций – это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров.

В самом простом случае контрольный пакет состоит из 50% +1 акция. Например, если у компании выпущено 1000 обыкновенных акций, для обладания контрольным пакетом достаточно наличия 501 акции. Собственник контрольного пакета называется контролирующим акционером. Контролирующий акционер, как правило, назначает большую часть совета директоров компании (число мест в совете чаще всего нечетное). Именно контролирующий акционер через совет директоров назначает исполнительный орган компании, определяет ее стратегию и влияет на основные вопросы текущей повестки. Контролирующий акционер через совет директоров контролирует назначение дивидендов компанией, а через голосование на общем собрании – решение о выплате.

Поскольку организационно-правовая форма акционерного общества предполагает большое число акционеров, каждый из которых имеет свои права, контрольный пакет не дает полного контроля над компанией. Так, ряд вопросов можно решить только квалифицированным большинством более 75% голосов. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицированным большинством решаются следующие вопросы:

· внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;

· определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, ими предоставляемых;

· реорганизация общества;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

· приобретение обществом размещенных акций.

Таким образом, в противовес контрольному пакету часто выделяют блокирующий пакет, который составляет 25% +1 акция. Блокирующий пакет позволяет при желании заблокировать любое решение по перечисленным выше важнейшим вопросам, для которых требуется квалифицированное большинство. Таким образом, для полного контроля над компанией контролирующему акционеру необходимо договариваться с акционером, владеющим блокирующим пакетом, или же стремиться к тому, чтобы самому владеть более чем 75% акций. Только так можно полностью контролировать компанию. Как пример компании, в которой один акционер владеет более чем 75% акций, можно привести «Полюс». Впрочем, таких примеров на российском рынке достаточно.

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.

В противоположность мажоритарному акционеру принято выделять миноритарных, то есть тех, которые в отдельности ничего не решают. Тем не менее, миноритарный акционеры также могут оказывать влияние на управление компанией, в некоторых случаях — определяющее. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарные акционеры объединившись, то есть голосуя совместно, могут принять нужное решение. На практике, конечно, большому числу акционеров сложно скоординироваться для принятия общего решения, во всяком случае, если дело не касается каких-либо естественных общих интересов. Кроме того, на практике редко встречаются мажоритарные акционеры, не обеспечившие себе более или менее серьезный контроль над компанией, порой посредством вспомогательных инструментов, таких как акционерное соглашение, или иных договоренностей с другими акционерами.

Определение контроля часто упирается в различия между количеством акций и количеством голосов. Так, существуют не голосующие по обычным вопросам повестки дня общего собрания привилегированные акции. Таким образом, акционер может иметь долю в уставном капитале более 50%, но при этом не иметь большинства голосов на общем собрании. В зарубежной корпоративной практике, особенно в США, часто встречаются случаи, когда отдельные категории акций имеют больше голосов, чем другие. Так, некоторые категории акций компании Alphabet (Google) предоставляют владельцу 10 голосов, в то время как «стандартные» — всего один. Такие акции с особыми правами принадлежат, как правило, основателям компании, что позволяет им привлекать инвесторов, не теряя при этом контроль над компанией. Похожая схема контроля реализована в голландской материнской компании «Яндекса».

В иных случаях контроль над компанией может достигаться посредством акционерных соглашений.

Акционерное соглашение – это договор между акционерами компании об осуществлении ими своих корпоративных прав.

Так, акционеры могут договориться друг с другом голосовать по определенным вопросам повестки общего собрания определенным образом. Или же могут договориться о том, что кто-то из них вообще не голосует, или голосует так, как другой участник договора. Таким образом, акционерное соглашение может позволить контролировать компанию, не владея при этом контрольным пакетом. Так как акционерные соглашения заключаются между отдельными акционерами, содержание таких соглашений зачастую неизвестно третьим сторонам, что может позволить контролировать компанию скрыто. Во всяком случае, до возникновения противоречий. В российской практике примером управления с использованием акционерного соглашения может быть компания «Норильский никель».

Несмотря на то, что контрольный пакет позволяет осуществлять контроль над компаний, бесправными миноритарных акционеров назвать нельзя. Так, например, все акционеры на равных имеют право на выплаты со стороны общества в виде дивидендов, на обратный выкуп своих акций, на часть имущества общества в случае его ликвидации (сообразно своей доли в уставном капитале). Любой акционер имеет право принимать участие в общем собрании участников, в том числе очно, посещая такое собрание.

Миноритарный акционер, владеющий 2% акций может выдвигать на голосование кандидатуру в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также вносить предложения по вопросам, включаемым в повестку общего собрания. Имея 10% акций, акционер может инициировать созыв внеочередного общего собрания, требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества. При наличии 15% акций акционер получает право назначать 1 представителя в совет директоров, если такой совет имеет более чем 7 мест. Полный набор прав всех акционеров в зависимости от их долей в обществе перечислен в упомянутом выше ФЗ «Об акционерных обществах».

Стоит также отметить, что некоторые ограничения на возможности обладателя контрольного пакета накладывает публичный статус компании. Так, все торговые площадки предъявляют дополнительные требования к торгующимся компаниям, особенно к тем, которые относятся к высоким уровням листинга. В числе таких требований может быть наличие независимых директоров в совете директоров. Независимыми считаются члены совета директоров, не назначаемые непосредственно отдельными акционерами и не зависящие напрямую от них. Наличие независимых директоров важно для защиты прав миноритарных акционеров.

В сложившейся российской практике редко встречаются случаи, когда компания контролируется широким кругом инвесторов, как это часто бывает, например, в США. Причины тому кроются как в особенностях формирования крупного бизнеса в нашей стране – стремительная единовременная приватизация – так и в законодательных особенностях: миноритарные акционеры относительно плохо защищены, во всяком случае, даже крупные частные инвесторы и фонды не всегда могут отстоять свою позицию в споре с мажоритарными акционерами. Понятно, что в таких условиях диверсифицировать крупный капитал, вкладывая его в различные компании в форме миноритарных долей в них, нецелесообразно и рискованно. Кроме того экономику, финансовую систему и деловую среду в России нельзя назвать устойчивыми, а потому намного спокойнее, когда есть возможность держать руку на пульсе и не быть сторонним наблюдателем.

Стоит коснуться и темы злоупотребления возможностями контролирующего акционера. Так, имея контроль над операционной деятельностью компании, можно оптимизировать расчеты группы компаний, или выводить прибыль из компании в обход ее распределения, например, в форме выдачи займов, подчас невозвратных или не совсем соответствующих рыночным условиям. Практика защиты миноритарных инвесторов от таких злоупотреблений, увы, еще очень неразвита. Будем надеяться, что по мере развития финансовых рынков ситуация будет исправлена. Пока же знание собственников компаний, возможностей и репутации контролирующих акционеров находящихся в портфеле акций так же важно, как анализ их фундаментальных показателей или макроэкономических факторов.

Гид по мажоритарным акционерам российского рынка

Пресс-центр

Понятия:
Миноритарный акционер – владелец небольшого пакета акций, не позволяющего влиять на принятие решений на общих собраниях акционеров.
Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему влиять на принятие решений на общем собрании акционеров.
Принудительный выкуп акций – право лица, владеющего не менее 95 % акций общества, выкупить акции не зависимо от желания их собственников.

В корпоративных правоотношениях понятия «мажоритарный» (от франц. majorite — большинство) владелец крупного пакета акций и «миноритарный» (от франц. minorite — меньшинство) владелец незначительного пакета акций, часто употребляются.

Владелец крупного пакета акций может быть заинтересован в приобретении пакетов акций миноритарных акционеров в виду ряда причин:
1. В целях упрощения реорганизации, в форме преобразования АО в ООО;
2. В целях снижения организационных и финансовых затрат на проведение ОСА;
3. В целях исключения сложностей, связанных с принятием важных корпоративных решений.

Весьма часто «миноритарий» не участвует в корпоративной жизни компании, не имеет опыта управления. Такое бездействие может затруднять принятие обществом важных решений и влиять на процесс управления, что приводит к негативным последствиям.

В законодательстве разных стран существует законный способ регулирования количества миноритарных акционеров – принудительный выкуп акций «сквиз-аут» (англ. – squeeze out — выдавливание, вытеснение), то есть, обязательная продажа ценных бумаг (без согласия) миноритариев, крупному собственнику.

В Российском законодательстве данная процедура принудительного выкупа акций регламентируется ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Ее возможно осуществить при соблюдении условии:
1. Осуществление лицом, желающим выкупить все акции у остальных акционеров, процедуры добровольного предложения (ДП) или обязательного предложения (ОП), в рамках которого необходимо выкупить не менее 10% голосующих акций. При этом данное лицо единолично или совместно с аффилированными лицами в итоге должно владеть не менее 95% голосующих акций общества.
2. Реализация процедуры принудительного выкупа акций возможна только в публичных акционерных обществ (ПАО), а также в акционерных обществах, которые по состоянию на 01.09.2014 года были Открытыми акционерными обществами;

Доля миноритариев в балансе

Миноритарии: сущность понятия

Определение 1

Миноритарии – это часть владельцев акций экономического субъекта, которые в отличии от мажоритариев не является контролирующими сторонами данного экономического субъекта. Иначе говоря, миноритарии представляют собой меньшинство акционеров, которые не могут влиять на решения, принимаемые в экономическом субъекте.

Так, например, если мажоритарный акционер, владеющий более чем 50% акций экономического субъекта, принял решение о приобретении нового объекта, миноритарные акционеры не могут повлиять на это решение.

Стоит отметить, что для решения некоторых вопросов требуется большее количество голосов, например, 72% или 100%. В таком случае миноритарии могут оказывать влияние на выбранное решение. Однако, некоторые права могут возникнуть у представителей категории меньшинства только при владении определенным количеством акций (например, более 25% акций необходимо для получения доступа к документам бухгалтерского и финансового учета экономического субъекта).

Права, обязанности миноритарных акционеров регламентируются в соответствии с федеральным законом ФЗ-№208 «Об акционерных обществах».

Понятие доли меньшинства или миноритарной доли

Определение 2

Миноритарная доля представляет собой некоторую долю акций экономического субъекта, которая принадлежит внешним владельцам, и составляет менее 50% от всего пакета акций акционерного общества.

Как правило, данное понятие применяют по отношению к головным и дочерним предприятиям. Согласно международных стандартов финансовой отчетности долей меньшинства называют некоторую часть чистых активов дочернего экономического субъекта, которая приходится на долю, которой головная компания либо не владеет, либо владеет косвенно через другие дочерние структуры. Также доля меньшинства может определяться в профессиональной литературе как «неконтролирующая доля», «миноритарная доля».

Вопросы миноритарной доли регламентируются в соответствии с международным стандартом финансовой отчетности МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность».

Пример расчета миноритарной доли.

Предположим, что группа состоит из двух предприятий: предприятие №1 и предприятие №2. При это предприятие №1 владеет 70% предприятия №2. В таком случае процент доли меньшинства будет равен 30% (100%-70%).

Отражение миноритарной доли в финансовой отчетности группы экономических субъектов

В бухгалтерском балансе такое участие отражается как некоторый вид обязательств без определенного срока их погашения. При определении величины чистой прибыли доход по миноритарным пакетам акций вычитается. Отражение такой методики можно увидеть во второй форме бухгалтерской отчетности «Отчете о финансовых результатах».

В консолидированной отчетности головной организации должны быть отражены все активы и обязательства дочернего экономического субъекта. При этом в балансе головного экономического субъекта отражается и величина обязательств перед дочерней. В консолидированной финансовой отчетности группы отражается общая доля миноритарных акций в чистых активах дочерней организации. Во второй форме бухгалтерской отчетности «Отчете о финансовых результатах» прибыль, принадлежащая миноритарным акционерам, отражается отдельной строкой «доля меньшинства», а доходы и расходы группы предприятий должны быть отражены за минусом доли меньшинства.

Финансовый словарь. АРБ: Ассоциация российских банков

Бридж-финансирование —

Как правило, бридж-займы (bridge loans) получают от уже сложившегося синдиката инвесторов, который финансировал компанию на предыдущих этапах. Кроме того, существуют особые венчурные фонды. Предоставление займа в форме бридж-финансирования – это их специализация. К помощи венчурных фондов компания может прибегнуть в тех случаях, когда прежние инвесторы не способны предо- ставить дополнительный капитал.


Бридж-финансирование обычно осуществляется в форме долговых нот (bridge notes), с помощью которых компания может «дожить» до следующего раунда венчурного финансирования. После его завершения ноты должны быть оплачены и погашены.


Для успешных компаний бридж-финансирование – это важный шаг на пути к следующему раунду финансирования. Он гарантирует, что в новом раунде будут участвовать не только новые, но и уже существующие акционеры. Однако бывает так, что компания испытывает затруднения в привлечении дополнительного акционерного капитала. Бридж-ноты являются единственным источником финансирования. Интересы держателей нот и акционеров могут не совпадать, при этом преимущество получают держатели долговых нот.


При финансировании компании с помощью бридж-нот наибольшее распространение получили конвертируемые долговые ноты (convertible promissory notes). Они могут быть погашены досрочно в любые сроки без дополнительной премии или штрафных санкций.


Процентная ставка по нотам, как правило, накапливается и выплачивается при их погашении. В некоторых случаях процентная ставка может быть плавающей, ее размер можно сформулировать так: «ставка банковского кредита + 1 процент».


Конвертируемые долговые ноты, с одной стороны, являются долговыми обязательствами. Но при этом их можно конвертировать в акции фирмы. До начала кампании бридж-финансирования стороны составляют предварительное соглашение (Term Sheet). В этом документе фиксируют главные договоренности между руководством компании и кредиторами, в том числе и об условиях конвертации бридж-нот в акции компании. Она проводится либо автоматически (при наступлении определенного события), либо по желанию держателей.


Поскольку ноты могут иметь залоговое обеспечение, то в предварительном соглашении перечисляют содержание залога. Его можно формулировать достаточно широко (все имущество (активы) компании, включая ее интеллектуальную собственность). А можно указать конкретные активы (объекты) компании. Если наступает дата погашения нот, а фирма не имеет средств и не может достичь новых договоренностей с кредиторами, то кредиторы имеют право забрать залог.


Номинальная сумма долговых нот может выплачиваться компании единовременно или несколькими траншами. Условия финансирования могут быть структури- рованы и по-другому. Кредиторы обязуются предоставить компании номинальную сумму, а затем компания может брать кредит несколькими частями по мере необходимости. Подобные условия оставляют фирме простор для маневра. К примеру, если она ожидает случая воспользоваться другими источниками ликвидности. Предположим, что компании предстоит получить опла- ченный заказ, который на время удовлетворит ее финансовые потребности. В подобной ситуации не стоит брать дополнительные долговые обязательства.


Номинальная стоимость нот (тело кредита), а также накопившиеся проценты можно конвертировать по желанию инвестора в определенное количество реальных акций компании. Причем со скидкой от цены. По выбору инвесторов долговые ноты можно конвертировать в «будущие» акции, эмиссия которых предполагается в следующем раунде финансирования.

(Источник: http://www.buhgalteria.ru/page/3588)

10 главных вещей, на которые следует обратить внимание миноритарному акционеру в акционерном соглашении | Малый бизнес

Кэролин Уильямс Обновлено 28 января 2019 г.

Миноритарный акционер владеет менее чем половиной компании. В результате, если возникает спор по поводу продажи или распределения активов или другой вопрос, требующий голосов акционеров, миноритарный акционер не имеет права голоса самостоятельно. Этот тип акционерных отношений обычно устанавливается в малом бизнесе, где первоначальное финансирование поступает от группы друзей или семьи.В обмен на инвестиции владелец бизнеса дает вам процент владения через акции.

По мере роста компании растет и стоимость ваших инвестиций. Однако вы должны защитить свои права как миноритарного акционера в акционерном соглашении, чтобы защитить свои первоначальные инвестиции. Максимальный контроль для продажи или утверждения контрольного пакета акций в будущем — хорошая практика.

Права директора и должностного лица

Право назначить директора или группу директоров защищает ваш интерес к компании по мере ее роста.Директора действуют от имени корпорации, защищая ее деловые интересы. Право назначать директоров — и, при необходимости, их заместителей — обеспечивает уверенность в том, что в совет директоров входят директора, которые понимают вашу точку зрения. Точно так же право назначать должностных лиц дает вам некоторый контроль над ведением бизнеса.

Информация о размещенных в обращении акциях

Когда акционерное соглашение включает варрант на акции, в нем конкретно указывается, кто и какое количество акций владеет.Как миноритарному акционеру полезно знать общее количество акций в обращении и процент владения, принадлежащий другим акционерам.

Особые вопросы управления

Если у вас есть особое представление о бизнесе, используйте соглашение акционеров, чтобы перечислить конкретные проблемы, которые, по вашему мнению, могут возникнуть в бизнесе. Например, вы можете потребовать, чтобы все поставщики соответствовали требованиям ISO, что означает, что они установили процессы для обеспечения качества того, что они поставляют.

Преимущественное право

Преимущественное право дает миноритарному акционеру право на покупку любых новых выпущенных акций.Это защищает ваш процент владения. Однако это также может вызвать задержки в продаже акций и отпугнуть институциональных инвесторов.

Оговорка о дробовике для разрешения разногласий

Оговорка о дробовике дает вам право купить или продать свои акции другому акционеру, если вы не можете решить вопрос, касающийся деятельности или продажи компании. Если вы включите этот пункт, не устанавливайте цену. Вместо этого укажите, что акции продаются по справедливой стоимости.

Право преимущественной покупки

Право преимущественной покупки аналогично преимущественному праву.Однако право преимущественной покупки сосредоточено на существующих акциях, а не на выпуске новых акций. С правом первого отказа любые акции, проданные существующим акционером, должны сначала быть предложены другим существующим акционерам на пропорциональной основе для сохранения процентной доли владения. С этим положением существуют те же проблемы, что и с правом преимущественной покупки, то есть он замедляет процесс продажи акций и не является привлекательным, когда институциональные покупатели рассматривают возможность инвестирования в бизнес.

Права на совмещение акций при продаже акций

Когда мажоритарный акционер продает свои акции, миноритарный акционер имеет право на участие в сделке.Это называется «совмещением». Он защищает ваши инвестиции в случае продажи компании. Совмещение требует, чтобы любая сторона, рассматривающая возможность покупки бизнеса, имела возможность купить 100 процентов выпущенных акций.

Оценка акций

Когда приходит время продавать акции, справедливая оценка имеет решающее значение для передачи акций, чтобы минимизировать злобу или недовольство, особенно в частном семейном бизнесе. Укажите метод оценки в акционерном соглашении, чтобы защитить свои права, когда вы или ваши наследники готовы продать.

Оговорка о недопустимости конкуренции

Когда вы инвестируете в бизнес, компания имеет право указать, что вы не можете конкурировать с ее продуктом или услугой. Типичная оговорка о недопустимости конкуренции предотвращает эту конкуренцию на весь период, в течение которого вы владеете акциями, и в течение определенного периода после того, как вы продали акции.

Утверждение капитальных затрат

Капитальные затраты удерживают большие суммы денег. В малом бизнесе миноритарные акционеры могут потребовать одобрения любых значительных затрат капитала для защиты своих инвестиций в бизнес.

Корпоративная борьба: у кого есть сила, когда дело доходит до упора?

Наиболее распространенной формой организации бизнеса в США с участием двух или более человек, стремящихся к ограниченной ответственности, остается корпорация. Читателю предлагается ознакомиться со статьей об организациях с ограниченной ответственностью в разделе «Статьи» на этом веб-сайте, а также со статьей «Корпоративные формальности и структура» в разделе «Статьи о держателях», чтобы понять базовую структуру непубличной корпорации Калифорнии.Для целей данной статьи предполагается, что читатель уже просмотрел эти две статьи.

Корпорация — старейшее из предприятий с ограниченной ответственностью, блестящее изобретение, во многом способствовавшее удивительному росту бизнеса в мире. Учитывая агрессивные и стяжательные личности первоначальных капиталистов, неудивительно, что первые владельцы корпораций приложили много усилий для получения власти и контроля в различных корпоративных структурах.Действительно, история капитализма в Америке часто является историей того, что владелец корпорации смог захватить контроль над структурой корпоративной власти и добиться господства внутри корпорации, к разочарованию других владельцев.

Таким образом, существует более ста лет статутов и прецедентного права, в которых очень подробно описывается, какое лицо в корпорации может достичь какой власти и какими методами.

Владеть корпорацией без понимания имеющихся браздырей власти — значит упустить большую часть цели владения и вызвать катастрофу, если один из других собственников будет стремиться получить больший контроль или если на сцену выходят новые владельцы.Кроме того, смерть или инвалидность акционера может внезапно привести к тому, что новый владелец, например, родственник или супруга, с более агрессивными критериями владения, войдет в корпорацию, поэтому каждый акционер должен иметь доскональное знание работы корпоративной власти даже если между нынешними акционерами существуют дружба и доверие.

У публично торгуемых корпораций очень разные критерии достижения и сохранения контроля, и они не обсуждаются в этой статье.В этой статье основное внимание уделяется типичной калифорнийской корпорации, не торгующейся на публичной бирже и не принадлежащей более чем тридцати пяти акционерам (муж и жена считаются одним акционером).

ОСНОВНАЯ СТРУКТУРА

Как обсуждалось в веб-статье о корпоративной структуре, типичная калифорнийская корпорация имеет акционеров , которые избирают совет директоров , которые, в свою очередь, назначают должностных лиц корпорации , обычно президента (генерального директора), секретаря и Казначей (CFO).Как правило, акционеры ежегодно собираются для избрания директоров и утверждения их действий; Совет директоров собирается ежегодно или ежеквартально для рассмотрения действий должностных лиц, а должностные лица встречаются так часто, как это необходимо для управления организацией. Повседневные операции выполняются либо офицерами, либо менеджерами, нанятыми ими.

Должностные лица и директора несут фидуциарную обязанность перед компанией и ее акционерами, высшую обязанность лояльности, известную по закону. Нарушение этой обязанности налагает на них личную ответственность в пользу корпорации или акционеров.Акционеры, отсутствующие, также занимающие должность директора или / или должностного лица, не имеют фидуциарных обязательств по отношению к компании , а не , если только конкретный акционер не владеет большей частью акций, и в этом случае в случае продажи акций, Указанный акционер должен получить такую ​​же цену за акцию для миноритарных акционеров (только в Калифорнии).

И должностные лица, и директора обязаны проявлять осторожность в отношении управления корпорацией, включая обязанность проводить расследования.Это означает, что они несут личную ответственность, если они не принимают надлежащих мер для защиты компании, и они остаются ответственными, даже если они не знали о проблеме, с которой сталкивается компания, если их незнание того, какие действия следует предпринять, основано на небрежном отказе от расследования проблема в компании. Добросовестные ошибки в суждениях не обязательно влекут за собой ответственность при отсутствии халатности или неисполнения обязанностей. Обязанность активно исследовать, чтобы определить проблемы, с которыми сталкивается компания.

Акционеры могут быть директорами и должностными лицами, но не обязательно.Офицеры могут быть директорами и наоборот … но, опять же, не обязательно.

Поскольку акционеры выбирают директоров, а директора выбирают должностных лиц, очевидно, что акционеры обладают высшей властью в компании. Если контролировать то, как акционеры будут голосовать, можно определить, кто будет директорами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет должностными лицами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет руководить компанией.

ПОЭТОМУ ПЕРВОЕ ПРАВИЛО КОРПОРАТИВНОЙ ВЛАСТИ ОЧЕНЬ ПРОСТО:

ЛИЦО, КОТОРЫЙ КОНТРОЛИРУЕТ ГОЛОСЫ АКЦИОНЕРОВ, БЕСКОНЕЧНО КОНТРОЛИРУЕТ КОРПОРАЦИЮ .

Итак, рассмотрим детали голосования акционеров.

Власть акционеров

Голосование по акциям

Акционеры определяют действия, которые должна предпринять компания, от избрания директоров до утверждения корпоративных действий, путем голосования, и обычно каждая акция допускает один голос. Таким образом, если человеку принадлежит пятьдесят акций, это лицо имеет пятьдесят голосов, если у человека шестьдесят акций, это лицо имеет шестьдесят голосов.

В Калифорнии большинство голосов контролирует голоса акционеров.Таким образом, если акционеру принадлежит пятьдесят один процент акций, это лицо фактически контролирует корпорацию. Это, вероятно, самый важный урок, который должен усвоить владелец бизнеса: с точки зрения контроля, имеет ли он десять процентов или сорок девять процентов, не имеет большого значения. Человек, у которого есть пятьдесят один процент, может избрать большинство директоров, а они, в свою очередь, могут назначать должностных лиц и менеджеров. Хотя определенные права действительно существуют для защиты миноритарных акционеров в определенных областях, обсуждаемых ниже, простой факт заключается в том, что акционер, контролирующий 51% акций, может управлять компанией практически так, как он или она.

Это особенно важно, если вспомнить, что в соответствии с законодательством штата компания не обязана нанимать акционеров (которые, таким образом, будут получать зарплату) или объявлять дивиденды при любом конкретном уровне дохода. Таким образом, враждебный акционер, владеющий 51% акций, может захватить контроль над Советом директоров, уволить всех должностных лиц, кроме тех, кого он или она пожелает, уволить всех миноритарных акционеров, которые работают в компании, нанять себя в качестве президента, заплатить ему или сама имеет хорошую зарплату и никогда не объявляет дивиденды, используя прибыль для выплаты бонусов нанятым менеджерам…и себя. При отсутствии заработной платы или бонусов действительно огромных размеров суд НЕ будет ограничивать этот тип использования власти мажоритарным акционером, а миноритарный акционер окажется в буквальном смысле лишен возможности зарабатывать деньги на компании.

Только в двух случаях миноритарный акционер имеет законное право на получение части доходов компании. В случае продажи компании миноритарный акционер должен получить ту же цену за акцию, что и мажоритарный акционер.Во-вторых, если объявлены дивиденды, миноритарный акционер должен получать такие же дивиденды на акцию, что и мажоритарный акционер.

Но поскольку нет обязанности продавать компанию или объявлять дивиденды со стороны мажоритарного акционера, для миноритарного акционера типично в таких ситуациях владеть практически бесполезными акциями в течение многих лет, наблюдая за выплатой зарплаты и премий, в то время как мажоритарный акционер отказывается объявлять дивиденды или продавать компанию. Очевидно, что никто другой не купит миноритарный пакет акций, поэтому миноритарный акционер оказывается в бессильном положении, несмотря на то, что он владеет акциями.

Предполагая, что корпорация имеет налоговый статус Sub S (в этом случае каждый акционер облагается налогом на прибыль корпорации лично), тогда ситуация для миноритарного акционера может быть безнадежной, поскольку мажоритарный акционер может предоставить себе достаточно бонусов, чтобы платить налоги, но не объявлять какие-либо дивиденды, и миноритарный акционер оказывается в невозможной ситуации уплаты налогов на деньги, которые он или она даже не получит! (Таким образом, если компания Sub S зарабатывает 100000 долларов чистой прибыли и вам принадлежит тридцать процентов акций, вы должны заплатить налоги с 30 000 долларов.00 в качестве вашей доли дохода. Если компания не объявляет дивиденды, вы все равно должны уплатить этот налог.)

Вышеупомянутая «игра с выжиманием» для миноритарного акционера является очень типичным маневром в корпоративных конфликтах и ​​в конечном итоге вынуждает миноритарного акционера продать свою долю по любой цене мажоритарному акционеру, чтобы избежать экономического краха.

Миноритарный акционер в Калифорнии имеет право посещать собрания акционеров, получать определенные корпоративные записи, голосовать за директоров и настаивать на том, чтобы директора и должностные лица действовали в интересах компании в целом (что НЕ означает право принудительно выплачивать дивиденды или продавать компанию.) Чем больше акций принадлежит миноритарному акционеру, тем больше записей доступно для его проверки и тем легче акционеру созвать собрание.

Кроме того, согласно правилам кумулятивного голосования, миноритарный акционер с определенным количеством акций может гарантировать себе возможность избрать меньшинство в совете директоров (по крайней мере, выбрать одного из трех), даже если контроль все еще остается в руках мажоритарных акционеров.

Но эти права на самом деле незначительны и не дают никакой защиты или контроля миноритарному акционеру.Если вам суждено стать миноритарным акционером, вы должны защитить себя другими способами: либо путем создания уникальной структуры акций, дающей определенные права вето, либо путем получения договорных прав в отдельном письменном соглашении, либо о найме, либо с точки зрения который будет входить в состав Совета директоров или действовать в качестве должностного лица. На практике такие соглашения редко возможны, когда начинается борьба, поскольку мажоритарный акционер никогда не откажется от такой власти.

Таким образом, именно на стадии становления корпорации миноритарные акционеры должны либо добиваться некоторого увеличения пакета акций, либо договорной защиты, как обсуждается в конце этой статьи.Двумя методами защиты прав меньшинства являются структура акций (и соответствующие соглашения о голосовании) и трудовые договоры. Теперь мы обсудим их по порядку.

КЛАССЫ АКЦИЙ; РАВНАЯ ОПАСНОСТЬ СОБСТВЕННОСТИ; СОГЛАШЕНИЕ О ГОЛОСОВАНИИ

Даже в негосударственной корпорации в Калифорнии возможно создать довольно сложную структуру акций, хотя преимущества упрощенной корпоративной отчетности и налоговых деклараций теряются по мере усложнения структуры. Распространенным и обычно неправильно понимаемым методом определения структуры акций является выпуск акций двух классов: «Обычные» и «Предпочтительные».«Согласно законам Калифорнии,« Привилегированные акции »- это просто акции, которые имеют преимущественную силу при выплате в случае ликвидации компании и выплаты дивидендов. Очевидно, что ни одна из выгод не относится к силовому элементу корпорации, поэтому здесь не будет более подробно обсуждаться.

Для целей данной статьи больший интерес представляют классы акций, которые не имеют права голоса, по сравнению с классами акций, которые имеют право голоса. Возможны классы, в которых нет права голоса или в которых право голоса составляет долю обыкновенных акций (например,г. каждая акция составляет одну четверть или одну сотую с точки зрения количества голосов по сравнению с обыкновенными акциями.) Используя такие классы, стороны, желающие владеть большей частью компании, могут остаться без 51% голосов и, конечно же, без права голоса. власть — вот в чем суть корпоративной борьбы. Типичная структура этого типа состоит в том, что 50-50 обыкновенных акций класса A принадлежат, а неголосующие акции класса B принадлежат, а контрольный пакет акций находится в руках какого-либо акционера.

Еще один типичный метод владения акциями, позволяющий избежать опасности контрольного пакета акций, — это выпуск акций в равных количествах, дающий каждой стороне право «вето» для другой.Это часто делается в семейных компаниях или в партнерствах, которые объединяются. Преимущество такого метода владения акциями состоит в том, что ни один акционер не может доминировать. Опасность заключается в тупике компании, так как будет четное количество голосов. Если при голосовании акционеров или совета директоров возникает тупик, который ставит под угрозу компанию, любой директор или акционер имеет право обратиться в суд с ходатайством о выходе из тупика, назначив управляющего для управления компанией в течение определенного периода времени. , предположительно, достаточно долго, чтобы выйти из тупика.Этот процесс является дорогостоящим из-за необходимости явки в суд и часто чрезвычайно дорогостоящим, так как получатель должен быть оплачен. Кроме того, получатель редко бывает экспертом в своем деле (обычно это юрист), и редко компания может долго выживать под покровительством получателя.

Наш офис выработал свой собственный подход к предотвращению тупиковой ситуации. Мы добились успеха, когда акциями владеют поровну, создав договорный метод разделения голосов, при котором акционеры заранее соглашаются, что временный директор будет автоматически исполнять обязанности в случае равного количества голосов, сказал временный директор, прерывая равное количество голосов, и если директор требуется чаще, чем три раза в квартал, указанный директор будет работать в течение одного года.Это не только стоит гораздо меньше, чем участие в судебных разбирательствах, но и имеет практический эффект: акционеры почти всегда находят способ разрешить свои разногласия по той простой причине, что практический эффект от методологии разрешения конфликтов состоит в том, что ОБА акционеры теряют контроль всякий раз, когда временный директор назначается, поскольку он или она будет иметь решающий голос. Понимая это, каждый из акционеров неизменно соглашается на компромиссное голосование. Сама угроза присутствия этого временного директора создает консенсус почти в каждом случае.

В то время как управляющий, кажется, создает ту же угрозу, на самом деле судебный процесс будет стоить десятки тысяч долларов, прежде чем акционеры поймут, что конечным результатом их усилий является потеря контроля: метод временного директора стоит почти ничего.

Соглашения о голосовании — это просто соглашения между двумя или более акционерами, в соответствии с которыми они договариваются о том, как голосовать, или договариваются о том, когда потребуется подавляющее большинство голосов. Кроме того, акционеры могут договориться о том, когда потребуется единогласное голосование по определенным типам решений для защиты миноритарного акционера.Существуют различные ограничения на разрешенные соглашения о голосовании, установленные Кодексом корпораций, но большинство ограничений на голосование для защиты прав меньшинств разрешены.

Устав компании, созданной во время регистрации, но с учетом поправок, если так проголосует достаточное количество акционеров, обычно предусматривает, когда и если необходимо подавляющее большинство голосов.

Также возможно учреждение так называемой государственной закрытой корпорации, которая является закрытой корпорацией, которая заменяет обычный совет директоров и должностных лиц письменным соглашением акционеров о том, как управлять компанией.В то время как популярные до того, как компании с ограниченной ответственностью (LLC) были допущены в Калифорнию, они мало используются сегодня из-за главного преимущества корпоративной структуры (строгие и давно установленные методологии для операций и обязательное ведение учета использования для судьи и присяжных в случае драки) ) теряется без реальной экономии времени или денег, поскольку соглашение необходимо согласовывать и соблюдать. Большинство людей, которые сейчас ищут такой тип структуры, теперь используют компании с ограниченной ответственностью, и читатель может найти эту статью в Интернете.

ДОГОВОРНАЯ ЗАЩИТА

Безусловно, самый простой метод защиты доли меньшинства, который осуществляется без изменения Устава, — это заключение трудовых договоров между акционером и компанией. Обычно офицер подписывает многолетнее соглашение, которое не позволяет ему или ей быть уволено, кроме как по причине, и гарантирует доход и, возможно, премию в зависимости от результатов работы. Это соглашение является обязательным для компании и может создать ситуацию, в которой даже миноритарный держатель акций будет иметь уверенность в сохранении выгоды в виде дохода и т.п.

Но следует отметить, что контракт будет защищать миноритарного акционера только с точки зрения дохода и возможных бонусов. Миноритарный акционер по-прежнему не может принудить к продаже или выплате дивидендов, и после завершения контракта теряет всю защиту. Договорная защита жизненно важна, но все же не то же самое, что постоянная и всепроникающая защита контрольного пакета акций.

КОРПОРАТИВНАЯ БОРЬБА И ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

Когда отношения внутри компании начинают ухудшаться, разные собственники обычно начинают оценивать, какими полномочиями они обладают.К тому времени всегда будет слишком поздно заниматься планированием, необходимым для достижения либо защиты, либо контроля — у вас есть то, что вы уже создали. Срочно необходима компетентная юридическая консультация, поскольку довольно часто акционеры начинают предпринимать действия в гневе или без совета, которые представляют собой нарушение фидуциарных обязательств или, возможно, нарушение устава, действия, которые являются мощным оружием для других акционеров. Необходимо провести тщательный и объективный анализ и составить план игры до того, как будет предпринято действие …. как для определения подходящих ходов в «шахматной игре» корпоративной власти, так и для подготовки к неизбежным ответным действиям других акционеров.

Возможно, типичного примера будет достаточно, чтобы показать, почему такая забота необходима. Один акционер, рассерженный на другого за отказ расширить бизнес определенным образом, наняв продавца на новой территории, решил захватить контроль над Советом директоров, сместить другого с поста президента, избрать себя и уволить другого с должности. сотрудник компании.Поскольку ему принадлежало 70% акций, он был уверен, что сможет это сделать.

К сожалению, контракт, который он предлагал компании выполнить с продавцом, чтобы разрешить такое расширение, касался компании, которая частично уже принадлежала ему. Когда он созвал собрание Совета директоров, миноритарный акционер указал, что и устав, и корпоративное право требуют, чтобы мажоритарный акционер отказался от участия в голосовании, поскольку он находится в конфликте интересов. Рассерженный, мажоритарный акционер отказался сделать это, продолжил голосование и, отстранив другого акционера, принял на себя мантию президента и выполнил контракт.

Миноритарный акционер немедленно обратился в суд, обвинив мажоритарного акционера в нарушении фидуциарных обязательств и конфликте интересов, и суд справедливо удовлетворил ходатайство и отменил голосование. Это вызвало хаос для поставщика, который отказался продолжить выполнение контракта, обошедшегося компании в десятки тысяч долларов, из-за штрафов, наложенных из-за невыполнения компанией своих обязательств, и, кроме того, миноритарный акционер незамедлительно подал в суд на мажоритарного акционера за причинение убытков. поскольку компания изначально выполнила договор незаконно.

Два года спустя, после примерно ста тысяч долларов гонорара адвокату, мажоритарный акционер согласился уладить дело, выкупив миноритарного акционера по завышенной цене: и эта катастрофа была нанесена акционеру, которому принадлежало 70% акций! При лучшем планировании он мог бы и должен был легко взять на себя контроль над компанией и мог бы достичь своих целей, увеличив количество директоров в совете, выбрав совет, подчиненный его влиянию, но не его контролю, отказался от фактического голосования, и таким образом позволил голосование, которое было законным, но которое перевесило бы его миноритарный акционер.Это заняло бы лишние десять дней или около того, но гарантировало бы ему победу в его борьбе.

ПРЕЖДЕ чем действовать, даже если ваша позиция кажется чрезвычайно сильной, получите юридическую консультацию и хорошо спланируйте свою стратегию.

СРОКИ БИТВ И ПОБЕД

Еще один фактор, часто упускаемый из виду начинающим акционером, заключается в том, что для достижения контроля над корпорацией требуется время, а зачастую и годы. Директора обычно служат в течение года. Предполагая, что один из двух месяцев в срок, даже 90% акционер не может сместить директора (при отсутствии правонарушения) еще на десять месяцев, и в течение этого времени миноритарный акционер, понимая, что его дни в качестве директора сочтены, может предпринять агрессивные действия, чтобы улучшить свои или ее должность или сменить компанию.И наоборот, знание того, что мажоритарный акционер ждет, чтобы уловить любую допущенную им ошибку и отстранить директора, может создать в компании такую ​​неблагоприятную для успеха атмосферу, что она начнет терпеть неудачу. Все эти факторы должны быть тщательно рассмотрены, прежде чем акционеры предпримут агрессивные шаги по использованию своих полномочий.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Корпоративная структура власти просуществовала более века, потому что это блестящий способ ведения бизнеса. Одно из его самых сильных достоинств — превосходное разрешение споров…. но доступные методы и оружие должны быть тщательно продуманы и применены, и необходимо понимать, что ошибки, допущенные при их использовании, нелегко исправить. Жизненно важно знать, что можно и что нельзя делать, и эти знания являются такими же базовыми для управления компанией, как и знание клиентов и продукта. Наиболее важным моментом для создания соответствующих структурных положений является создание компании, поскольку после начала битвы мало шансов изменить структуру для достижения определенных целей.

Короче говоря, создайте компанию, чтобы защитить себя, изучите структуру, чтобы вы могли достичь своих целей, и, если возникнет необходимость использовать имеющуюся у вас власть, подготовьтесь к этому тщательно и заранее предоставив компетентный совет. И, если вы знаете, что обладаете силой, довольно часто вам никогда не понадобится ее использовать: вы можете отразить изречение Теодора Рузвельта, который процитировал старую африканскую пословицу: «Говори тихо, но неси большую палку».

Может ли крупный акционер отстранить миноритарного акционера?

Наиболее распространенные варианты отстранения миноритарного акционера от закрытого бизнеса

Если вы владеете большинством акций закрытого акционерного общества или компании с ограниченной ответственностью, вы можете контролировать большинство аспектов деятельности предприятия.

Но миноритарные акционеры по-прежнему могут действовать подрывно, и иногда вам нужно найти способ устранить их.

Эта статья поможет объяснить, как в целом происходит такое удаление.

Вариант 1: Выкуп миноритарного акционера

Удаление миноритарного акционера будет самым простым, если у вас будет хорошо составленное акционерное соглашение.

В таком соглашении обычно оговаривается, что мажоритарный акционер может выкупить миноритарную долю по заранее определенной цене или по цене, определенной в соответствии с механизмом, указанным в соглашении.

Но если у вас нет соглашения или если ваше соглашение не включает такой пункт о выкупе, нам нужно будет рассмотреть другие варианты.

При отсутствии предварительного письменного соглашения мы сначала попытаемся договориться о покупке доли миноритарного акционера. Продажа миноритарных акций закрытых корпораций, как правило, будет осуществляться с дисконтом, но все же необходимо сделать разумное предложение, иначе миноритарный акционер просто откажется от него.

Если мы не сможем прийти к соглашению, нет простого способа заставить миноритарного акционера продать.Как правило, мажоритарный акционер должен будет устранить причины отказа меньшинства от продажи, убедив меньшинство принять справедливую стоимость своих акций.

Если бы миноритарного акционера интересовала только денежная стоимость своих акций, в конце концов, обычно можно было бы договориться о том, какова эта стоимость, и купить их акции за эту сумму. Если они отказываются продавать из-за справедливого предложения, это часто происходит из-за того, что они ценят что-то еще в том, чтобы быть частичным собственником.Если вы удалите неденежные причины, по которым миноритарный акционер удерживает свои акции, он может с большей готовностью с ними расстаться.

Вы имеете дело с партнерским спором?

Запланируйте консультацию с Wood Edwards LLP сегодня, , чтобы обсудить ваши варианты и лучшую стратегию.

Записаться на консультацию

Вариант 2: Поощрение миноритарного акционера продать

Пытаясь устранить стимулы миноритарного акционера к удержанию своих акций, вы должны быть осторожны, чтобы не участвовать в так называемом угнетении миноритарных акционеров.Если вы действительно участвуете в притеснении миноритарного акционера, этот акционер может использовать справедливые средства правовой защиты.

В целом, только определенные действия будут рассматриваться как притеснение миноритарных акционеров. Вам следует избегать:

• Утаивание информации, которую обычно получают акционеры.
• Удержание прибыли, например, путем отказа в выплате дивидендов.
• Иное нарушение прав миноритарного акционера как собственника.
• Против акционерного соглашения.

Общее правило состоит в том, что корпорация должна действовать в интересах всех акционеров, а не только большинства.

Это оставляет открытыми многие действия, которые могут помочь побудить миноритарного акционера принять предложенный вами выкуп. Вы можете:

• Прекратить их трудовые отношения, если трудовой договор и применимое трудовое законодательство не препятствуют этому.
• Прекратите вести с ними дела, если они не только владеют акциями компании, но и являются продавцом или консультантом.
• В целом управляйте компанией так, как считаете нужным; учитывая, что вы владеете большинством акций, вы можете запретить миноритарному акционеру право голоса при принятии большинства решений компании. Однако убедитесь, что вы всегда действуете в соответствии с процедурами принятия корпоративных решений, изложенными в акционерном соглашении.

Когда миноритарный акционер обнаруживает, что его акции не дают ему таких полномочий по принятию решений, как они предполагали, он может захотеть продать.

Статьи по теме

Права миноритарных акционеров в частных компаниях

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет менее 51% акций корпорации. Как публичные, так и частные компании имеют акционеров.

Однако права миноритарных акционеров закрытых корпораций могут подвергаться большему притеснению, чем права акционеров публичных компаний.

Это связано с тем, что вы не можете продавать акции частной компании на открытом рынке так же, как вы можете продавать акции публичной компании.

С другой стороны, акционеры частной компании имеют другие преимущества, такие как получение скидки миноритариями, если компания позже станет публичной или будет продана. У них также может быть больше возможностей для участия в управлении бизнесом.

Если вы хотите защитить свои права миноритарного акционера или если вы рассматриваете возможность инвестирования в корпорацию с закрытым акционерным капиталом, разумно иметь на вашей стороне опытного юриста по правам акционеров.

В Miller Law мы имеем многолетний опыт разрешения споров между акционерами в закрытых компаниях.

Если у вас есть вопросы о ваших правах как миноритарного собственника в частной компании, мы приглашаем вас связаться с нами в любое время, чтобы обсудить вашу ситуацию.

🏛 Каковы права миноритарных акционеров в корпорациях с закрытым капиталом?

Все акционеры обычно имеют как минимум следующие права:

• Право голоса при принятии важных решений и выборах директоров;
• Право на участие в собраниях;
• Право на получение дивидендов; и
• Право проверять записи компании, которые имеют отношение к интересам акционера.

Кроме того, директора и мажоритарные акционеры несут фидуциарную обязанность перед корпорацией и ее миноритарными акционерами действовать в интересах компании. Они должны избегать самообслуживания и действовать в соответствии с законом и руководящими документами корпорации.

Мажоритарные акционеры могут нарушить свои фидуциарные обязанности:

• Нарушение договоров, регулирующих деятельность корпорации;
• Голосование за необоснованную компенсацию за себя;
• Кредитование компании под высокие проценты;
• Использование корпоративных средств в личных интересах мажоритарных акционеров; или
• Принятие корпоративных решений, которые лично выгодны для мажоритарных акционеров.

Если мажоритарный акционер нарушает права вашего миноритарного акционера или нарушает свои фидуциарные обязанности, вы можете иметь право на средства правовой защиты.

🔒 Как защитить права миноритарных акционеров в частной компании?

Когда вы инвестируете в компанию, важно понимать, во что вы ввязываетесь. Чаще всего ваши права как акционера регулируются акционерным соглашением. Юрист по правам акционеров может помочь вам изучить акционерное соглашение и убедиться, что оно должным образом защищает ваши интересы.Обратите особое внимание на положения, касающиеся:

• По каким вопросам вы имеете право голосовать;
• Как избираются или назначаются директора и должностные лица;
• Ограничения вашего права на участие в конкурирующем бизнесе;
• Ваше право на покупку новых акций, которые компания выпускает в будущем;
• Как и кому могут быть проданы ваши акции;
• Как будут оцениваться акции;
• Обстоятельства, при которых у мажоритарных акционеров может появиться право выкупить ваши акции;
• Общее количество акций, кому они принадлежат и какой процент принадлежит другим акционерам; и
• Основные правила ведения бизнеса.

Уделяя пристальное внимание соглашению акционеров и рассмотрев его с юристом перед инвестированием, вы можете проактивно защитить права своих миноритарных акционеров.

🚫 Может ли крупный акционер отстранить миноритарного акционера?

Существует несколько способов, которыми мажоритарный акционер может отстранить миноритарного акционера, и это не обязательно неправильно. Например, мажоритарный акционер может выкупить акции миноритарного акционера, следуя условиям акционерного соглашения или путем переговоров с акционером.

Существуют даже шаги, которые может предпринять мажоритарный акционер, чтобы юридически оказать давление на миноритарного акционера с целью продажи его акций. Например, они могут исключить акционера из совета директоров, уволить его с работы или помешать компании вести с ними дела, если эти действия не нарушают соглашение между акционерами.

Однако, если мажоритарный акционер применяет репрессивную тактику, чтобы заблокировать миноритарного акционера, он может быть привлечен к ответственности.Примеры включают:

• Отказ в выплате дивидендов;
• Более благоприятное отношение к мажоритарным акционерам, чем к миноритарным акционерам;
• Предотвращение использования миноритарными акционерами своего права голоса или участия в собраниях;
• Нарушение условий акционерного соглашения;
• Ограничение доступа к записям; и
• Прекращение трудовых отношений или ограничение пособий по найму таким образом, что это несоразмерно затрагивает интересы акционера по сравнению с другими акционерами.

Мичиган предоставляет средства правовой защиты от притеснения миноритарных акционеров.

Какие средства правовой защиты у вас есть, если кто-то нарушает права вашего миноритарного акционера?

В Мичигане миноритарный акционер может подать иск против мажоритарных акционеров или директоров за действия, которые являются:

• мошенническими,
• незаконными или
• умышленно несправедливыми и деспотическими по отношению к миноритарному акционеру или корпорации.

Если миноритарный акционер выиграет иск о притеснении, суд может предоставить такие средства правовой защиты, как:

• Прекращение деятельности предприятия и / или ликвидация активов;
• Пересмотр или отмена положений устава, учредительного договора или других соглашений корпорации;
• Приказ мажоритарным акционерам предпринять определенные действия;
• Вынесение судебного запрета, запрещающего мажоритарным акционерам совершать вредоносные действия;
• Приказ мажоритарным акционерам выкупить миноритарные акции по справедливой стоимости; и / или
• Возмещение убытков.

Поверенный по правам акционеров может помочь вам определить, какие средства правовой защиты вы, вероятно, получите в своем иске о преследовании миноритарных акционеров.

Как долго вы должны подавать иск о преследовании в Мичигане?

Иск миноритарного акционера о репрессивном поведении должен быть предъявлен в течение трех лет с момента событий, послуживших основанием для иска. Если миноритарный акционер не узнал и не мог разумно знать о фактах, лежащих в основе иска на момент его возникновения, у него будет два года с момента обнаружения для подачи в суд.

Чем может вам помочь поверенный по правам акционеров?

Адвокат по правам акционеров может помочь вам сохранить и защитить ваши права как до, так и после инвестирования в частную компанию. Юридическая фирма Миллера, ПК, является лидером в области прав акционеров в Мичигане.

Наши юристы взыскали более 2 миллиардов долларов по искам о правах акционеров, включая семизначные расчеты во многих случаях. Мы предлагаем бесплатную первичную консультацию, поэтому позвоните нам сегодня или напишите нам в Интернете, чтобы узнать, как мы можем помочь вам защитить права ваших миноритарных акционеров.

Права миноритарных акционеров — Fleximize

Являетесь ли вы миноритарным акционером и чувствуете, что решение принято большинством? Тогда правило меньшинства может помочь.

Большинство против меньшинства

Мажоритарный акционер — это тот, кто владеет 50% или более акций компании. Это может быть человек или группа, которые сформировались для принятия определенного решения. Противоположный миноритарный акционер; любой, кто владеет менее чем половиной акций.Большинство — это Голиаф для Давида меньшинства.

Обычно в компании с ограниченной ответственностью существует один мажоритарный акционер, который является директором компании. Однако в PLC могут быть буквально сотни акционеров, все в меньшинстве.

Право голоса

Ваше право голоса — это ваша власть как акционера. Количество голосов, которыми владеет отдельный акционер, напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций. Обычно одна акция соответствует одному голосу, но разные типы акций предоставляют разные права голоса, поэтому проверьте свои.

Например, если вы владеете 49 акциями компании с 100 акциями, вы получите 49 голосов и 49% компании. Однако вам не нужно голосовать за каждую принадлежащую вам акцию — она ​​объединена в одну бумагу, и ваш процент равен вашему проценту.

Правило большинства

Полномочия акционеров при принятии решений регулируются правилом о большинстве акций . Итак, решающая сила принадлежит Голиафу. Правило гласит, что если есть разногласия по поводу того или иного решения, по которому когда-то проводилось голосование, то решение принимается мажоритарными акционерами.

Таким образом, в ситуации, когда для принятия решения требуется 50% голосов ( Обычное решение, ), мажоритарный акционер сможет принудить это решение.

Это правило было расширено, чтобы охватить ситуации, когда директора, которые в конечном итоге управляют компанией, отказываются принимать меры в случае нарушения внутреннего управления. Вместо этого мажоритарные акционеры могут действовать от имени компании.

Если вы — Давид ситуации, может показаться, что у вас нет власти или контроля, но никогда не бойтесь — закон предлагает вам удобную метафорическую рогатку для защиты.

Недобросовестное предубеждение

Акционер имеет право не подвергаться несправедливому ущербу (см. Раздел 994 (1) Закона о компаниях 2006 г.). Несправедливое предубеждение возникает, когда акционер считает, что поведение компании оказывает на него несправедливое влияние. Обычно это возникает в ситуации, когда директор также является мажоритарным акционером и использует свои совместные роли для злоупотребления своим положением. Суды выносят решение по поводу несправедливого предубеждения, но это длительный и дорогостоящий процесс, в котором жизненно важно обратиться за юридической консультацией.

Если вы владеете 5% -ным пакетом акций, вам доступны различные варианты в отношении ваших прав, но они действуют только для того, чтобы предоставить вам возможность высказать свое мнение, например, право распространить письменное решение , запрос общее собрание или распространяет письменное заявление на общем собрании . Хотя это даст вам возможность высказать свои опасения, в конечном итоге, если вы не можете изменить мнение большинства, решение останется в силе.

Несправедливые предрассудки — сложный вопрос закона, но он подробно разъясняется в нашем Центре знаний.

Соглашение между акционерами

При покупке акций вам должно быть предоставлено акционерное соглашение, в котором излагаются Условия и положения в отношении акций, которыми вы владеете.

Соглашение может предлагать или не предоставлять договорную защиту миноритарному акционеру. Лучше всего пересмотреть соглашение, если вы чувствуете, что решение неверное и находитесь в меньшинстве.Хотя вы, возможно, читали это соглашение при покупке акций, всегда лучше освежить память и проверить, предлагают ли условия какую-либо защиту.

Требование по производным финансовым инструментам

Согласовано ли действие большинством голосов, позволяющее совершить неправильный код против компании? Если да, то может быть возможность предъявить Производное требование. Этот иск может быть подан только от имени компании, а не от имени отдельного акционера. Таким образом, любое вознаграждаемое средство правовой защиты пойдет на пользу компании, а не акционеру, подавшему петицию.

Примером этого может быть ситуация, когда директор, который является мажоритарным акционером, использует свои полномочия для подтверждения любого правонарушения в своей роли директора, такого как нарушение своих обязанностей директора.

Это еще один сложный правовой вопрос, который должен решаться судами, и очень важно обратиться за юридической консультацией, если у вас есть подозрения, что дело могло возникнуть.

Защитите свои права меньшинств

Миноритарные акционеры живут в нестабильном мире, в котором может казаться, что против подавляющего большинства практически нет средств правовой защиты.Это нетипичная история о Давиде и Голиафе, и хотя закон стремился предоставить метафорическую рогатку, это не всегда помогает вам, и в конечном итоге может быть лучше превратить себя в Голиафа.

Это можно сделать, обеспечив защиту ваших прав меньшинства в соглашении акционеров или сделав так, чтобы ваш голос был услышан на общем собрании и заручился поддержкой других ваших акционеров, чтобы сформировать мнение большинства и поддержать вашу точку зрения.

миноритарных акционеров | UpCounsel 2021

Миноритарный акционер — это акционер, который не контролирует бизнес, он владеет большим количеством акций компании, но имеет менее 51 процента.Читать 3 мин.

1. Определение миноритарного акционера
2. Проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры

Миноритарный акционер — это акционер, не контролирующий бизнес. Они владеют большим количеством акций компании, но менее 51%. Термин «миноритарный акционер» может применяться к кому-то, кто владеет акцией, но также может применяться к людям и компаниям, имеющим большие доли в бизнесе. С другой стороны, мажоритарные акционеры всегда имеют полный контроль над менеджментом, советом директоров и компанией.

Определение миноритарного акционера

Многие акционеры контролируют компании, когда им принадлежит 30, 15 или менее процентов. Оставшиеся акции распределяются между большим количеством акционеров, и у каждого из них есть небольшой процент, который не может собирать акции. Все акционеры в этом случае считаются миноритарными акционерами, даже если они могут контролировать большинство акций, они не смогут получить достаточно голосов, чтобы взять на себя роль мажоритарных акционеров. Если возникает спор по поводу распределения или продажи активов или возникает другой вопрос, требующий голосов акционеров, силы голосов недостаточно, чтобы иметь значение как миноритарный акционер.

Этот тип отношений обычно устанавливается в небольшом бизнесе, где семья или друзья берут на себя первоначальное финансирование. Владелец бизнеса передает процент своей собственности в обмен на инвестиции. Стоимость инвестиций растет по мере роста компании, но акционеры должны защищать свои права в соответствии с акционерным соглашением.

Проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры

Злоупотребления миноритарными акционерами могут произойти, когда мажоритарные акционеры жадны.Они могут думать, что у них нет предела, могут рисковать и делать все, что захотят, поскольку их не наказывают. Вот почему так важно тщательно изучить правовую защиту, которую имеют миноритарные акционеры, и насколько она эффективна. Они должны иметь этическую защиту и убедиться, что закон защищает их.

Foss vs Harbottle — это случай, когда основа закона связана с тем, как акционер может выполнять процедуры от имени компании. Один из принципов этого правила заключается в том, что если компания была обижена, она может применить надлежащий принцип истца.Нарушение долга — это когда компания допустила ошибку, и исправление лежит на компании, а не на каждом акционере.

Второй принцип заключается в том, что большая часть членов компании должна вести бизнес, что называется принципом правила большинства. Если они не хотят предпринимать каких-либо действий, потому что это приведет к победе директора, который совершил ошибку, миноритарные акционеры должны доказать факты, свидетельствующие о том, что из этого правила должно быть исключение.

Этот закон может помешать миноритарным акционерам возбуждать судебные разбирательства.Для этого не было успешной альтернативной процедуры. Некоторые юрисдикции общего права рассматривали или вводили законодательные производные иски. Ниже приведены примеры неправомерных действий по отношению к миноритарным акционерам в компаниях, которые не являются этическими:

• Миноритарные акционеры в конце всегда проигрывают.
• Неэтичные менеджеры находят лазейки, работают на пределе закона и нанимают только лучших юристов для консультации в случае правонарушений.
• Совет директоров часто защищает контролирующих акционеров или контрольный пакет акций, которые выплачивали им вознаграждение и назначали их.
  Независимые директора ненадежны для миноритарных акционеров и часто соглашаются с мнением мажоритарных акционеров.
• Аналитики, консультанты, аудиторы и инвестиционные банкиры в основном лояльны к руководителям, которые им платят, поэтому любые миноритарные акционеры должны быть осторожны со своими рекомендациями и отчетами.
• При просмотре предложений о покупке и отчетов аналитиков компаний важно знать, каковы интересы аналитиков, каковы их успехи и владеют ли они акциями компании.
• Правовая система не защищает права миноритарных акционеров, и они не могут на равных бороться с компаниями, у которых есть лучшие юристы и больше ресурсов и времени.
• Компании часто обслуживают крупные организации, пострадавшие в результате косвенной компенсации в качестве миноритарных акционеров. Общество не наказывает руководителей, которые неэтичны и считают, что их этика должна ограничиваться соблюдением законов.

Все эти общие проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры, расстраивают и несправедливы по отношению к ним.

Если вам нужна помощь в получении дополнительной информации о миноритарном акционере, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как мажоритарные акционеры могут удалить миноритарных акционеров или уменьшить их стоимость

Споры акционеров между мажоритарными и миноритарными акционерами не редкость в деловых судебных процессах.

Существуют способы, которыми акционеры, владеющие большинством акций компании, могут удалить миноритарных держателей или уменьшить их стоимость в бизнесе. Мотивация к уменьшению доли владения миноритарными акционерами обычно коренится в желании мажоритарных акционеров усилить свое влияние в компании и максимизировать свою прибыль.

Как большинство может вытеснить миноритарных акционеров?

Существует несколько методов уменьшения стоимости миноритарного акционера в компании, в том числе:

• Поощрение или принуждение к выкупу акций по сниженной цене;
• Разведение акций держателя акций;
• Ограничение доступа акционеров к корпоративным записям, финансовой информации или ключевым деловым записям;
• Прекращение распределения миноритарных акционеров; и
• Голосование об исключении акционера.

Часто мажоритарные держатели используют несколько методов, чтобы отстранить миноритарного акционера или уменьшить свое влияние в компании. В судебных процессах такая практика известна как «выдавливание» или «замораживание».

Вытеснение как нарушение добросовестного долга

Когда мажоритарные акционеры вынуждают миноритарных акционеров продать их акции, жизненно важно обратиться за помощью к адвокату по судебным разбирательствам. В каждом штате мажоритарные владельцы корпорации или компании с ограниченной ответственностью (LLC) обычно обязаны проявлять добросовестность перед миноритарными владельцами.Обязанность добросовестности требует, чтобы члены корпораций или LLC действовали с сознательным соблюдением своих обязанностей в качестве доверенных лиц.

Другими словами, если мажоритарные акционеры решат удалить миноритарного держателя или уменьшить свою долю владения, нарушив при этом обязанность добросовестности, миноритарный акционер может подать иск против других акционеров.

Споры между большинством и миноритарными акционерами в компаниях с закрытым акционерным капиталом

Риск того, что мажоритарные акционеры «вытеснят» миноритариев, намного выше в компаниях с закрытым акционерным капиталом с меньшим числом акционеров.Большой процент малых предприятий относится к таковым.

Между тем, риск того, что мажоритарные акционеры вытеснят миноритарных держателей, не так велик для широко используемых компаний на фондовой бирже из-за большего числа акционеров. Обычно совет директоров закрытых компаний состоит из мажоритарных акционеров. В результате мажоритарные держатели — которые также являются советом директоров — могут создать дисбаланс сил в компании, чтобы в конечном итоге вытеснить миноритарного акционера.

Когда акционеры, владеющие большинством акций компании, контролируют совет директоров, они могут влиять на любые решения, принимаемые советом. В этой ситуации миноритарные акционеры оказываются в невыгодном положении из-за отсутствия власти.

Вытеснение более вероятно, когда существует дисбаланс сил среди акционеров, особенно когда акции миноритарных держателей менее ценны, чем акции мажоритарных держателей акций.

Если вы являетесь миноритарным акционером и беспокоитесь о риске вытеснения, обратитесь за консультацией к опытному адвокату по спорам между партнерами / акционерами в Атланте.Поговорите с нашими юристами в Carroll Law Firm, чтобы защитить свои права как миноритарного акционера в Грузии.

По
Юридическая фирма Кэрролла
|
опубликовано
10 июля 2020

.