Выход учредителей из состава ооо: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4.

Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

• Выход единственного участника или всех учредителей
• Смерть учредителя
• Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Инструкция по выходу учредителя из ООО

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом. Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу. ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.

1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и налоговую

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.

Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата доли вышедшему участнику ООО

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

4. Особые случаи выхода участника ООО

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.

• Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Такое может быть, если, например, уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам решения участников, которые проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
• Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.

Выход участника из ООО

Шаг 1. Выход участника

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО необходимо обратиться к нотариусу.

При этом участнику потребуется иметь с собой копию устава юридического лица, для того чтобы нотариус мог удостовериться в том, что выход из ООО не запрещён.

Нотариус заверит заявление участника о выходе и в течение 2 рабочих дней нотариус передаст документы в налоговую на регистрацию. Документы нотариус подает в электронном виде с ЭЦП соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р13014.

Не позднее одного рабочего дня нотариус обязан направить Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо решить судьбу доли: распределить её между оставшимися участниками или продать третьему лицу.

Новые правила выхода участника из ООО были введены двумя ФЗ

251-ФЗ «О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» от 31 июля 2020 года.

Эти правила вступили в силу с 11 августа 2020 года.

Шаг 2. Распределение доли

Так как доля вышедшего переходит обществу, то оно обязано в течение года провести распределение высвободившейся части. Это можно сделать пропорционально либо непропорционально, если позволяет устав.

Для регистрации распределения доли в ФНС Вам потребуется заполнить заявление Р13014 и подготовить протокол (решение).

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

А если доля между оставшимися участниками распределяется непропорционально, то также необходимо подготовить договор купли-продажи доли.

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем при данном виде регистрации будет генеральный директор общества.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

Регистрация изменений происходит за пять рабочих дней. Точный срок регистрации указан в расписке, полученной при подаче документов налоговикам.

Выплата действительной стоимости доли

Её нужно сделать за три месяца, если иной срок не установлен уставом. Датой отсчета является момент регистрации выхода в ЕГРЮЛ. Размер платежа считают на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате выхода. А если сам участник при входе в общество или при его учреждении так и не оплатил свою долю, то ему положена лишь часть доли, которую он оплатил.

Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов. Она пропорциональна размеру доли учредителя в уставном капитале общества.

Вышедшему участнику необходимо оплатить НДФЛ размером 13% с разницы между действительной и номинальной стоимости доли.

Обычно само предприятие при выплате удерживает сумму НДФЛ и перечисляет в бюджет.

В сервисе «Документовед» вы можете создать полный комплект документов для распределения доли вышедшего участника, а также мы сформируем контейнер для их онлайн отправки в налоговую.

Выход участника-учредителя из ООО

Необходимость выхода учредителя из ООО может возникнуть в любое время деятельности организации. Важно взвешенно подойти к принятию такого решения, так как вернуться обратно после завершения процедуры уже не получится без соблюдения общего порядка приема в общество для третьих лиц. Правила, регулирующие выход из общества, прописаны в соответствующем федеральном законе под номером 14-ФЗ, регламентирующем деятельность организаций, имеющих форму ООО.

Причины выхода из ООО

Выход из состава учредителей ООО осуществляется как добровольно, так и в принудительном порядке (имеется в виду исключение из общества). Добровольно участник может выйти из ООО практически в любое время с выплатой ему реальной стоимости его доли, если иное не оговорено уставом. Например, при совершении крупной сделки, с которой не согласен участник. Также причиной выхода из состава участников общества может стать смерть учредителя. Доля умершего участника переходит к наследникам, либо распределяется между оставшимися учредителями, если наследники не хотят быть участниками коммерческой организации и нести обязанности, прописанные в уставе. Допустимые основания для того, чтобы исключить участника из общества указаны в законе:

• уклонение участника от обязанностей, предписанных уставом общества;
• осуществление им общества деятельности, которая наносит вред ООО или его репутации.

Особенности добровольного и принудительного выхода из ООО

Чтобы инициировать принудительный выход одного из участников общества, учредители, выступающие с данным предложением, должны обладать долей, составляющей не менее, чем 10% от суммы всего уставного капитала. Решение принимается собранием участников и фиксируется в протоколе. Но этого не достаточно — нужно решение суда. После этого документы предоставляется в налоговую инспекцию наряду с другими материалами, подтверждающими необходимость внесения поправок в реестр юридических лиц.

Как правило, для того, чтобы принудительно исключить одного из участников из состава ООО, нужны довольно веские основания. Такие решения принимаются по итогам судебного разбирательства.

При выходе из ООО по собственному желанию достаточно подать действующему директору организации или его уполномоченному представителю нотариально заверенное заявление, в котором говорится о желании покинуть состав ООО и получить компенсацию причитающейся доли в денежном или ином эквиваленте. Такой вариант возможен, если устав общества подразумевает добровольный выход участника из состава. В остальных случаях окончательное решение по вопросу принимается путем общего совещания всех учредителей с последующим составлением протокола. Не допускается выход участника, если не останется в обществе ни одного учредителя.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

Если участник общества покидает ООО добровольно, то главным документом, с которого начинается процедура, является его письменное заявление в свободной форме. Оно может быть передано лично, либо отправлено по почте заказным письмом. На втором экземпляре (копии) обязательно должна быть отметка о получении его обществом. Во втором случае адрес, по которому отсылается заявление, должен совпадать с юридическим адресом ООО. Нет строгих требований к заполнению заявления, однако, оно должно в обязательном порядке содержать:

• ФИО и адрес проживания учредителя, выходящего из состава общества;
• наименование организации, ее реквизиты, ФИО непосредственного руководителя;
• процент от уставного капитала, который составляет доля покидающего общество участника;
• причина, которая повлияла на решение о выходе участника из ООО;
• ссылка на пункт устава, позволяющий покинуть ООО по собственному желанию.

После поучения заявления, считается, что участник вышел из общества, у него прекращаются все права по управлению организацией.

Помимо заявления исполнительный орган (директор, председатель) также заполняет форму 14001, которая подлежит заверению нотариусом. Даже если состав учредителей одновременно покидает несколько человек или организаций, форма 14001 заполняется в одном экземпляре.

Участники, являющиеся юридическими лицами, заполняют лист «В», а физлица – лист «Г». И в том и в другом случае в пункте 1.2 бланка заявления ставится галочка, фиксирующая прекращение имущественных прав на долю в общем уставном капитале. Если общество покидают сразу несколько физлиц или юрлиц, то для каждого из них заполняется отдельный лист «Г» или лист «В» соответственно.

Чтобы нотариально заверить документ, нужно помимо самой формы и письменной заявки учредителя предоставить нотариусу следующие бумаги:

• документ о регистрации общества (свидетельство), где указан действующий генеральный директор;
• свидетельство, подтверждающее, что организация состоит на налоговом учете;
• устав организации;
• выписку из реестра юрлиц;
• протокол, в котором представлена информация о назначении текущего руководителя предприятия;
• приказ о вступлении действующего руководителя в должность;
• паспорт руководителя или его представителя, подающего документы по доверенности.

Затем, когда подписаны заявления в нотариальной форме, подготовлен бланк 14001, а также протокол организации, пакет бумаг можно подавать в налоговую службу. Это делается лично или по доверенности, также возможно отправления заказного письма, при наличии электронной подписи, можно подать через сайт сервиса Госуслуги. Документы направляются в регистрирующий орган не позднее, чем в месячный срок с того момента, как получено заявление от покидающего общество участника.

Юридическая компания «Норма» поможет вам в оформлении необходимых документов для выхода из ООО. Можете обратиться по вашему вопросу по телефону: +7 921 794-96-33 (СПб) и +7 911 250-60-13 (Выборг)

Пошаговая инструкция выхода из ООО

Порядок выхода учредителя из состава ООО подразумевает следующие этапы:

• написание заявления в нотариальной форме о желании выхода из ООО;
• передача заявления непосредственному руководству или уполномоченному сотруднику;
• собрание участников, где должен быть решен вопрос о выходе и внесении изменений в ЕГРЮЛ.
• заполнение бланка 14001;
• подготовка организацией пакета документов, чтобы нотариально заверить бланк № 14001;
• передача всех документов в регистрирующий орган;
• получение у представителя ФНС документов с внесенными в них изменениями;
• извещение о смене состава участников ООО банковских организаций и контрагентов.

Когда процедура завершена, общество выплачивает бывшему учредителю его долю. Как правило, это происходит в срок от одного до трех месяцев по окончании отчетного периода, в течение которого было подано заявление.

Расчет и распределение долей при выходе участника из ООО

Правила расчета размера выплаты покинувшему ООО участнику определяется пунктом 6.1. 23-й статьи закона об ООО, где приведена формула для вычислений.

Чтобы понять, какую сумму нужно перечислить участнику общества, необходимо определить, какова сумма чистых активов организации.

С этой целью берется финансовая отчетность за последний период, предшествующий получению уведомления о желании покинуть общество. Затем определяется процент доли данного участника в общей сумме уставного капитала. Чтобы получить итоговую сумму, нужно перемножить процентное значение доли на всю сумму активов. Если оценить имущество самостоятельно сложно, привлекают оценочную организацию.

Когда размер компенсационной выплаты доли участника при выходе из ООО определен, проводят следующий расчет: из общей денежной массы уставного капитала вычитают сумму чистых активов (согласно последнему финансовому отчету). Если получившаяся разница меньше выплаты доли при выходе из ООО, размер капитала уменьшает на недостающую денежную сумму.

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух. консультаций.

Актуально на дату 16.06.2015 г.

Выход из состава учредителей ООО в 2021 году

В период деятельности Общества с ограниченной ответственностью состав его учредителей может изменяться. Вариантом такой процедуры станет выход из состава учредителей ООО одного из его участников. Рассмотрим основания для выхода, а также порядок оформления процессуальных документов.

Правовые основания

В процессе учреждения ООО происходит формирование состава его участников, в который могут входить как граждане, так и юридические лица. В процессе создания и последующей деятельности ООО каждый из учредителей получает определенную долю в уставном капитале, которая соответствует его праву на общее имущество предприятие.

Процедура изменения состава учредителей Общества регламентируется следующими нормативными правовыми актами:

1. Гражданский кодекс РФ;
2. Федеральный закон № 14-ФЗ.

Помимо этого, механизм оформления документов на выход участника ООО закреплен в его учредительном документе – уставе Общества с ограниченной ответственностью.

Порядок выхода

Юридическим фактом, с которым связывается начало процедуры выхода участника ООО, является его волеизъявление, выраженное в виде заявления. Правом на выход из состава учредителей обладает каждый собственник, вне зависимости от размера доли и оснований ее приобретения. Установление ограничений на выход из состава участников ООО не допускается.

В двух случаях инициирование подобной процедуры физически невозможно:

1. когда у Общества только один учредитель;
2. когда одновременно все участники подали заявление о сложении полномочий собственников ООО.

В этих случаях начинается процедура ликвидации предприятия, в ходе которой каждый учредитель получит часть стоимости имущества, оставшейся после выплаты обязательств перед кредиторами.

Процедура оформления выхода участника предусматривает выплату ему стоимости доли. Ввиду непрерывного процесса деятельности Общества выплата компенсации за передаваемую долю может не совпадать с моментом фактического прекращения полномочий собственника. Для расчета с учредителем у ООО есть три месяца с даты оформления необходимых документов.

Процедуру выхода из состава участников ООО можно представить в виде пошаговой инструкции:

• подготовка и направление заявления в адрес руководящего органа предприятия;
• назначение общего собрания участников для решения вопроса об исключении из состава участников;
• утверждение общим собранием указанного решения и оформление итогов голосования в виде протокола;
• заполнение заявления по форме Р14001 в налоговый орган;
• нотариальное удостоверение формы Р14001;
• направление документов в инспекцию ФНС для государственной регистрации факта перехода доли участника к Обществу;
• внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении учредителя;
• получения документов из налоговой инспекции в зарегистрированными изменениями;
• получение бывшим участником компенсации доли от ООО.

На стадии подачи заявления на имя руководителя предприятия необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга учредителя на выход из состава.

На стадии подачи заявления на имя руководства предприятия и подготовки к общему собранию остающиеся в составе учредители должны принять решение относительно судьбы доли вышедшего собственника. Допускаются два варианта развития событий:

1. доля передается Обществу с последующим распределением между остальными учредителями;
2. доля распределяется между участниками одновременно с утверждением решения о выходе из состава.

Вне зависимости от судьбы доли, вышедший участник имеет право на получение компенсации ее стоимости. Порядок расчета указанной суммы регламентирован ст. 23 Федерального закона № 13-ФЗ. Для определения размера компенсации будет использован показатель чистых активов предприятия по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период до даты подачи заявления о выходе.

Так как доля каждого участника составляет пропорциональную величину от общей стоимости имущества ООО, размер компенсации будет определяться исходя из значения номинальной доли выходящего учредителя (например, 30%). Как правило, выплата осуществляется в денежной форме, однако по соглашению сторон и фактической возможности допускается передача бывшему участнику определенных имущественных активов.

Смотрите видео о порядке выхода учредителя из состава ООО:

Законодательством регламентировано два случая, когда допускается избежать выплаты компенсации доли:

1. предприятие находится в процессе банкротства;
2. выплата стоимости доли приведет к установлению признаков несостоятельности.

Юридически значимым фактом, подтверждающим факт выхода участника из состава ООО, будет являться внесение сведений в ЕГРЮЛ. Данные действия налоговый орган выполнит на основании заявления по форме Р14001, которое Общество обязано подать в пределах пятидневного срока со дня одобрения выхода учредителя из состава.

По факту регистрации изменений в учредительные документы директор Общества получит выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет указан обновленный состав действующих участников. После этого будет необходимо распределить долю вышедшего собственника, если такое решение не было принято одновременно с утверждением решения.

Выход учредителя из ООО: как самостоятельно выйти из состава учредителей по собственному желанию

Не так просто расстаться с собственностью, особенно если это предприятие, причем не только морально, но и документально. Нужно заранее выяснить порядок выхода из состава учредителей ООО и распечатать пошаговую инструкцию. Желательно знать нюансы и особенности, чтобы не создавать сложностей себе и партнерам. Предстоит пройти несколько этапов процедуры и подписать все соответствующие документы. Как оформлять, что собирать – рассмотрим в статье.

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

• добровольный уход;

• исключение общим собранием неответственного лица; 

• переход от умершего человека.

Выход по личному желанию

У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.

Исключение участника из ООО

Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:

• документы;

• акты;

• расписки.

Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.

Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.

Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.  

Переход доли умершего

Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.

Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.

Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.

Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.

Как одному из состава учредителей выйти из ООО самостоятельно: нововведения

От решившего покинуть организацию требуется составить только один документ, запускающий весь процесс. Это заявление об исключении, больше ничего не нужно. Остальные бумаги готовит и отправляет в госорганы управляющая администрация.

С практической стороны уйти реально:

Во время начисления ему финансов со всей суммы списывается НДФЛ. В 2016 году были внесены изменения в законы, теперь допускается пересчитать налоговые взносы на сумму, потраченную на продажу доли. Главное – подтвердить все затраты документально.

Достоинства данного метода

Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

• учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

• номинальная часть капитала становится меньше.

В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.

Подробная процедура выхода из состава учредителей ООО

По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.

Инструкция

Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:

• желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;

• бумага заверяется нотариусом;

• если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;

• затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;

• собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;

• составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;

• собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;

• в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;

• с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;

• начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.

Как документально оформить выхода учредителя из общества по собственному желанию

Не существует типового шаблона заявления, поэтому он составляется в свободной форме. Главное – указать все необходимые сведения:

• вся информация об участнике – ФИО, адрес, паспортные данные;

• об компании – имя руководителя, наименование предприятия;

• о размерах части к выплате, она обязана соответствовать указанной в учредительных документах;

• основание, которое предусматривает право покинуть предприятие, должно быть прописано в документации;

• причина, по которой лицо желает выйти из состава.

Необязательно передавать бумаги самостоятельно, достаточно сделать это через курьерскую службу или заказным путем. Важно получить уведомление о том, что оно вручено. При желании можно передать все лично, чтобы убедиться в том, что пакет был получен.

Когда все было принято, нужно ждать. В течение одного месяца другие учредители должны уведомить об изменениях налоговый орган. Для этого заполняется типовой бланк по форме №14001. Заявляющий его подписывает и заверяет нотариально.

У бумаги есть приложение, куда подшивают:

• копию паспорта человека, выходящего из состава ООО;

• заявление с заполненными важными полями и вписанной причиной;

• протокол совета, где было принято соответствующее решение.

Передать все это в ФНС может курьер, лично или отправить ценное письмо с описью вложения и уведомлением о получении. После ухода и выполнения всех обязательств, у организации будет год, чтобы определиться с путем развития. Если лицо оставило долю совету директоров, то обычно она поровну распределяется между оставшимися.

Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй – из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

• лицо является или имеет все признаки банкротства;

• если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

Кого следует оповестить об изменениях

В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:

• генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;

• с помощью интернета – на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;

• отправляется заказное письмо с описью вложений.

В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:

• бланк №14001, с подписью выбывающего участника;

• протокол совета с принятым решением;

• заявление;

• выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;

• свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;

• копию устава, заверенную нотариусом;

• подтверждение регистрации в ФНС;

• приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;

• копию паспорта.

После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.

Особенности выхода: добровольно или принудительно

Как выйти из участников ООО – написать заявление, пройти процедуру. В случае если дольщик умер, то его часть переходит к наследникам. Обществу придется ждать полгода, пока не придут вступившие в права наследства. Если не появятся наследники, оставшиеся учредители распределяют долю поровну.

Если наследующее лицо не желает продолжать дело родственника, выкупают его часть. Могут заплатить деньгами либо продукцией, имуществом. Человека, который пренебрегает задачами и целями предприятия, лишает их дохода, порочит их честь, препятствует участию в принудительной форме через суд.

Особенности выхода в разных ситуациях

Иногда просто написать заявление недостаточно. Стоит помнить, как действовать в частых случаях.

Единственный участник

Если в составе только один человек, то его нельзя вывести и выплатить ему компенсацию. Необходимо проводить ликвидацию или продать фирму третьему лицу, тогда он получает деньги за свою часть компании.

Два пайщика

Если ООО организовали всего двое, то один из них передает право управления второму и выходит из учредителей.

Если он был генеральным директором, то проводится несколько процедур:

• выходящий пишет заявление и передает его оставшемуся владельцу;

• в следующее утро под протокол выносится на рассмотрение новость, среди кандидатов выбирается новый управляющий;

• по стандартным формам уведомляются все органы, которые должны знать о переменах.

Обычный сотрудник

Сделать это он способен только, если подобное расписано в уставе. Кроме того, он может продать или передарить свою собственность. Но тоже лишь в случае если на то есть разрешение в документе. В случае, когда ничего подобного там не прописано, допускается действовать только на основании решения совета учредителей.

Заключение

Выход – это простая процедура, требующая внимания в период составления бумаг и к временным рамкам. Нужно все сделать за 30 дней, не ошибиться во время заполнения заявления, реквизитов, наименования компании. Когда есть сомнения в умении правильно все оформить, стоит обратиться к нотариусу, который после составления сразу заверит то, что необходимо.

Количество показов: 10777

Все, что вам нужно знать

Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик. 3 мин читать

1. Когда Участник должен запросить удаление
2. Вынужденный выход участников LLC
3. Вынужденный выход участника
4. Участники могут добровольно отказаться от
5. Покупка Готовность отказаться от
6. Роспуск LLC в случае возникновения патовой ситуации
7. После роспуска ООО

Обновлено 23 июня 2020 г.:

Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик.Однако членам LLC не разрешается голосовать против других участников LLC в соответствии со стандартными условиями Закона о Единых обществах с ограниченной ответственностью, который также называется ULLCA. ULLCA устанавливает параметры, используемые для создания актов LLC для всех 50 штатов, а также округа Колумбия, когда условия не детализированы в статьях организации или операционном соглашении LLC.

Когда участник должен запросить удаление

Единственный способ исключить участника LLC — это отправить письменное уведомление о выходе, если в уставе организации или операционном соглашении для LLC, о которой идет речь, не подробно описывается процедура голосования участников за других. Следующие шаги:

1. Определить порядок отзыва участников.
2. Используйте процедуру голосования, если она включена в условия ООО.
3. Принять меры к тому, чтобы член подал письменное заявление об отставке.
4. Подумайте о предложении выкупа, если участник не уходит в отставку.
5. Подать прошение в суд о роспуске компании, если участник отказывается уйти в отставку.

Вынужденный выход участников ООО

Устав организации LLC может включать условия принудительного выхода участников.Это те документы, которые были поданы в государство при создании ООО. Операционное соглашение представляет собой подлежащий исполнению письменный договор, в котором подробно описываются процедуры управления LLC. Как в устав, так и в операционное соглашение разрешено включать положения о принудительном выходе члена LLC. При выходе из LLC, будь то на добровольной или принудительной основе, участник имеет право получить оплату из доходов LLC в сумме, которая соответствует его доле собственности в организации.

Принудительное отключение участника

Если устав организации или операционное соглашение LLC включает процедуру голосования за члена, следуйте изложенным инструкциям. Когда структура LLC позволяет принуждать участников LLC к выходу, следуйте описанной ниже процедуре. Если нет условий, описывающих эту процедуру, ULLCA не предусматривает выход членов с правом голоса из LLC или принуждение их к выходу.

участников могут добровольно вывести

Когда участник LLC желает выйти, необходимо подать письменное уведомление об уходе в LLC.После получения письменного уведомления о выходе участник имеет право на получение соответствующей доли активов и прибыли, заработанной LLC до подачи письменного уведомления о выходе. Если уходящий участник был Ответственной стороной для LLC, необходимо уведомление IRS. Уведомление должно быть заполнено в течение 60 дней с момента изменения.

Покупка Готовность снять

Один из способов поощрить участника, который не желает выйти из LLC, когда нет процедуры, изложенной в операционном соглашении или операционном соглашении, — это предложить участнику выкуп. Положения ULLCA по умолчанию действительно позволяют участникам, которые хотят передать свою долю в LLC другим людям или коммерческим организациям.

Ликвидация ООО в случае возникновения безвыходной ситуации

Если управление LLC стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и участник не желает выйти, подача ходатайства в суд о судебном роспуске LLC является вариантом. ULLCA предоставляет это в качестве опции, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов между участниками.Если суд принимает решение о роспуске в судебном порядке, ООО закрывается. Когда ООО было ликвидировано судом, новые контракты не могут быть заключены, и организация должна работать для выполнения существующих соглашений.

После роспуска ООО

Судебная система не принуждает людей продолжать бизнес с другими, если они больше не хотят оставаться с ними. Когда люди не желают продолжать совместный бизнес и подают прошение о роспуске ООО, суд затем издает приказ, определяющий способ роспуска ООО. После того, как ООО было распущено по решению суда, активы ООО должны быть распределены между участниками с последующим прекращением деятельности. Тем не менее, оставшимся участникам ООО разрешено основать новое ООО и работать в соответствии с условиями нового бизнеса.

Если вам нужна помощь в удалении участника из LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как удалить участника из LLC

Итак, обстоятельства подошли к тому моменту, когда вы и другие участники многопользовательской LLC понимаете, что другого участника LLC необходимо удалить, иначе будет чрезвычайно сложно продолжать повседневную работу. дневные операции.

Хотя процесс создания LLC относительно прост, процесс удаления участника из LLC часто сопряжен с трудностями. Первым шагом в такой ситуации является изучение устава LLC или операционного соглашения, чтобы увидеть, есть ли положения, регулирующие принудительное удаление участников.

Положения об исключении участника из ООО

Если такие положения существуют в уставе организации или рабочем соглашении, следуйте изложенной в них процедуре для удаления участника.

Если участник желает быть удаленным из LLC, удаление может быть таким же простым, как и член, подающий заявление об отставке, в зависимости от соответствующих положений.

Однако, если член не желает добровольно уйти в отставку, положения могут предусматривать, например, процедуру голосования, позволяющую другим членам голосовать за отстранение непокорного члена.

Независимо от того, соглашается ли участник уйти в отставку или проводится голосование, чтобы заставить участника выйти, участник по-прежнему имеет право на компенсацию своей доли в LLC. Ваше операционное соглашение может содержать положения о выкупе, которые помогут вам в этом процессе, или может существовать отдельное соглашение о выкупе, регулирующее такие ситуации.

Государственный закон

Если нет положений об исключении участника из устава или операционного соглашения LLC?

Законы штата, касающиеся регулирования деятельности LLC, становятся положениями и процедурами по умолчанию, когда в вашем учредительном договоре и соглашении о работе ничего не говорится о проблеме.Большинство законов штатов, регулирующих деятельность LLC, основано на пересмотренном Законе о Единых обществах с ограниченной ответственностью (ULLCA), который на сегодняшний день принят в четырнадцати штатах.

Однако ULLCA, к сожалению, не предусматривает процедуры голосования для принудительного выхода участников ООО.

При отсутствии процедуры голосования по умолчанию, к которой можно было бы прибегнуть, и участнике LLC, который по-прежнему не желает выходить из компании, часто единственное решение, за исключением того, что участники могут сесть и обсудить урегулирование проблемы, — это подать прошение в суд. о судебном роспуске ООО.

В общем, если дело доходит до этой стадии, лучше всего нанять адвоката, который поможет вам в этом процессе.

Если ходатайство будет удовлетворено, LLC пройдет процедуру ликвидации для прекращения бизнеса. После ликвидации ООО или, возможно, даже раньше, члены кооперативного ООО могут вместе создать новую компанию, если они того пожелают; однако следует помнить, что обращение в суд никогда не бывает легким или бесплатным процессом, и если можно достичь урегулирования путем переговоров, это часто является лучшим решением для всех заинтересованных сторон.

Как выйти из общества с ограниченной ответственностью

Если вы являетесь членом общества с ограниченной ответственностью и желаете выйти из него добровольно, вы не можете просто уйти.

Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые включают методы уведомления об оставшихся членах, способы обращения с активами и положения о выходе для каждого LLC.

Назначение ООО

ООО — это особый тип бизнес-организации, в которой все участники, также называемые акционерами, несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам компании.

Членов может быть:

• Физические лица
• Корпорации
• Партнерские отношения

Есть предостережение: займы и долги, лично гарантированные одним или несколькими участниками, не защищены LLC.

LLC созданы и регулируются статутами штатов, которые различаются в разных штатах. Большинство из них позволяют участникам составлять операционное соглашение для своей LLC, и оно должно включать процедуры добровольного выхода, а также другие формы разделения.Правила операционного соглашения заменяют статут.

Однако, если в операционном соглашении не предусмотрено положение о выходе, в некоторых штатах предусмотрен процесс по умолчанию, которому LLC может следовать. В некоторых случаях возможно, что LLC будет необходимо распустить и переформировать, если участник уйдет, но обычно по умолчанию LLC сохраняет свой статус.

Наш корпоративный поверенный из Далласа Дирен Сингхе обсуждает создание ООО.

Способы выхода из ООО

Выход из LLC называется «выходом», а не «уходом» или «удалением вашего имени».”

Чтобы определить, как обрабатывается выход вашего членства в LLC, проконсультируйтесь с вашим операционным соглашением относительно формулировок, касающихся выхода из членства, и того, как обращаться с вашими акциями. Если операционное соглашение не содержит формулировок или положений для выхода, вы можете попросить участников внести поправки в операционное соглашение или следовать процедуре по умолчанию штата.

Существует три метода выхода из членства:

• Перенести членство
• Продайте свое членство
• Что делать в случае смерти или потери трудоспособности участника

Передача членства

Если операционное соглашение разрешает это и содержит процедуру для этого, вы можете передать все или часть своего членства другому физическому лицу, товариществу или корпорации.

Продажа членства

Если операционное соглашение предусматривает такую ​​возможность, вы можете продать свои доли участия. Как правило, вы должны предложить их остальным участникам для получения права первого отказа, прежде чем предлагать их за пределами членства LLC. Как правило, все участники должны согласиться с тем, что вы можете продавать свои акции.

Смерть или недееспособность

Каждое операционное соглашение должно учитывать вероятность того, что участник может умереть или стать недееспособным.Должен существовать язык, определяющий, как распределяются акции участника или могут ли акции и членство передаваться по наследству через наследство умершего участника.

В зависимости от штата от LLC может потребоваться сообщить об изменении членства в государственную лицензирующую организацию в соответствии с уставом организации. Другая возможность заключается в том, что государственное налоговое агентство должно быть уведомлено в годовом отчете LLC.

Что происходит с вашими акциями?

С вашими акциями можно обращаться так же, как с вашим членством.Вы можете:

• Вывести их в виде активов и / или доходов
• Продам акции
• Передать акции другому физическому лицу, товариществу или корпорации

Опять же, обратитесь к своему эксплуатационному соглашению, чтобы узнать о возможных вариантах. Если предпочитаемый вами вариант недоступен, попросите других участников единогласно проголосовать за поправку, которую должны подписать все стороны, чтобы добавить этот вариант.

Как для выхода из членства, так и для обработки акций от вас может потребоваться только письменное уведомление о ваших намерениях.С другой стороны, операционное соглашение может ограничить вашу возможность вывода средств. Однако, если вы отказываетесь от соглашения, вы нарушаете операционное соглашение и можете быть вынуждены возместить убытки, возникшие в результате вашего отказа.

Когда вы получаете свою долю активов и / или дохода, причитающихся вам, они могут быть компенсированы убытками, если вы ушли в нарушение соглашения. Если операционное соглашение не содержит указаний по обращению с акциями выходящего члена, государство может иметь процедуру по умолчанию.

Закон

State LLC обычно предоставляет участнику LLC долю в активах и доходах, соизмеримую с долей участия выходящего участника.

Если вы являетесь членом LLC, вы не можете покинуть членство по прихоти. Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые должны быть прописаны в эксплуатационном соглашении или регулироваться законом штата.

Если вы намереваетесь создать LLC, убедитесь, что операционное соглашение содержит формулировку, определяющую, как следует поступать с выходом из членства, добровольным, а также в случае смерти или потери трудоспособности.Сделайте условия для передачи, продажи или другого распределения акций каждого участника, приемлемого для всех участников.

Наконец, проверьте законодательные акты штата, в котором была создана ваша LLC, на соответствие требованиям об уведомлении государственных налоговых органов или агентств по лицензированию бизнеса.

Как и в любой другой бизнес-организации, вы хотите быть прозрачными в своих действиях по отношению к членству в LLC и следовать письменному соглашению о работе или государственным нормативным актам в отношении всей своей коммерческой деятельности.

Как получают деньги владелец LLC?

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является своеобразной формой бизнеса и недавним дополнением к этим видам бизнеса.Владельцы ООО называются участниками. Каждый участник получает зарплату от бизнеса как владелец, а не как сотрудник. Существует два типа LLC — LLC с одним владельцем (так называемая LLC с одним участником) и LLC с несколькими владельцами (с несколькими участниками).

Как работает собственность ООО

Как член LLC, один или один из нескольких участников бизнеса, вы являетесь владельцем бизнеса, а не сотрудником своей компании. Когда вы создаете LLC, каждый владелец вкладывает что-то ценное, обычно деньги, поэтому каждый участник имеет право собственности на бизнес.

Доля каждого владельца в общей сумме — это их счет движения капитала. Счет движения капитала показывает изменения в их праве собственности на бизнес. Он включен как часть собственного капитала в баланс предприятия). Ваш счет движения капитала начинается с ваших инвестиций, увеличивается с доходом от бизнеса и уменьшается с убытками от бизнеса и снятием средств владельцем для личного использования.

Когда вы станете членом LLC, либо при создании LLC, либо позже, вам необходимо будет внести деньги на этот счет.

Вот пример: Кати и ее брат Карл являются совладельцами ООО. Они оба вложили 20 000 долларов, чтобы начать бизнес. В стартовом балансе их счета операций с капиталом выглядят следующим образом.

ООО «Кати и Карл» по состоянию на 1 июля 2020 г.
Активы		Обязательства и собственный капитал
Денежные средства	40 000 долл. США	Обязательства	$ 0
		Собственный капитал
		Кати, счет операций с капиталом	20 000 долл. США
		Карл, Счет операций с капиталом	20 000 долл. США
Итого активы	40 000 долл. США	Итого обязательства и собственный капитал	40 000 долл. США

Вывод денег из вашего бизнеса

Когда вы снимаете деньги со своего LLC, вы снимаете деньги со своего счета капитала.Иногда это называют раздачей или ничьей. Розыгрыш обычно оформляется в виде чека, который выписывается вам лично на бизнес-чеке.

Но этот чек НЕ является зарплатой. Ни федеральный налог, ни подоходный налог штата не удерживаются с вашего розыгрыша, а также не удерживаются какие-либо налоги FICA (социальное обеспечение / Medicare) с вашего розыгрыша.

Хотя это показывает, что деньги уходят с вашего счета капитала, на самом деле они поступают из ваших наличных денег, денег на вашем корпоративном банковском счете. Если у вас нет денег на вашем банковском счете, вы не можете снять их, чтобы выписать себе чек!

Чтобы продолжить пример, предположим, что Кари хочет взять 2000 долларов на оплату аренды и некоторых личных счетов, а Карл хочет взять 1500 долларов. Теперь их баланс будет выглядеть так:

Обратите внимание на уменьшение денежного счета.На текущем счете меньше наличных.

Каким образом облагается налогом ООО

LLC с одним участником платит налоги, заполняя отчет по Таблице C, в котором рассчитывается чистая прибыль предприятия (прибыль за вычетом вычетов, кредитов и других статей). Чистый доход, указанный в Таблице C, добавляется к прочему доходу лица в его налоговой декларации (Форма 1040 или 1040-SR), чтобы рассчитать его общий доход и налоговые обязательства за год.

ООО с несколькими участниками платят налоги как товарищество.Общий чистый доход партнерства рассчитывается по форме 1065. Затем индивидуальные партнеры получают отчет, называемый Графиком K-1, в котором указана их доля в доходе или убытке за год. Информация из Таблицы K-1 добавляется к прочему доходу лица в его налоговой декларации, чтобы рассчитать его общий доход и налоговые обязательства за год.

Нет налогов на распространение

Вы не облагаетесь налогом денег, которые вы используете для личного пользования. Сумма вашего налога на бизнес определяется вашей частью чистой прибыли или убытков от вашего бизнеса за год, как показано в вашей налоговой декларации.

Чистая прибыль Kari and Karl LLC на конец 2020 года составляет 28000 долларов. Они сняли со своих счетов операций с капиталом в общей сложности 15 000 долларов. Каждый из них облагается налогом со своей доли в 28 000 долларов, а не с 15 000 долларов.

Не забывайте о налогах на социальное обеспечение / медицинское обслуживание

Каждый, кто работает в США, платит налоги на социальное обеспечение / медицинскую помощь со своего дохода; для владельцев бизнеса это называется налогом на самозанятость. Налоги на социальное обеспечение / Medicare уплачиваются с чистого дохода (прибыли) от вашего ООО.

Поскольку с вас, как члена LLC, ничего не удерживается, возможно, вам придется платить расчетные налоги ежеквартально. Сумма этих налогов включает вашу оценку чистого дохода предприятия плюс любой налог на самозанятость на этот доход.

Не оценивайте, основываясь на том, что вы вывели из бизнеса в течение года. Помните, что эта сумма не облагается налогом.

Что произойдет, если один из партнеров захочет покинуть ООО? — Founders Space

ВОПРОС:

Мы — калифорнийское ООО.Мы оба владеем половиной компании. У нас нет другого соглашения. Что произойдет, если один из партнеров захочет покинуть ООО? Какие права у этого партнера после ухода?

ОТВЕТ:

Джеральдин Зарукян в Зариге

Относительно юридических вопросов: Обычно LLC регулируется Операционным соглашением. Операционное соглашение не требуется ни правительством, ни законом; однако в некоторых штатах, таких как Калифорния, по закону штата требуется, чтобы компании с ограниченной ответственностью имели операционное соглашение.Независимо от того, требуется ли это законом штата, операционные соглашения не регистрируются ни в правительство, ни в штат. Тем не менее, операционное соглашение — очень полезный и важный документ для членов LLC. (Владельцы ООО называются участниками.)

• Как правило, доля участия в ООО не подлежит свободной передаче.
• Операционное соглашение устанавливает правила, обязанности и компенсацию членов ООО.
• Операционное соглашение определяет, как участник может выйти из бизнеса.

Например, другим членам может потребоваться выкупить членские доли уходящего члена за заранее установленный процент от справедливой рыночной стоимости бизнеса.

В ситуациях, когда операционное соглашение не существует или не охватывает эти вопросы, применяются законы штата, касающиеся LLC / партнерств.

Например, в некоторых штатах смерть или уход участника приводит к автоматическому роспуску и закрытию LLC.

В Калифорнии все LLC в соответствии с законодательством штата должны иметь операционное соглашение с компанией с ограниченной ответственностью.

Предлагаю вам ознакомиться с операционным соглашением вашего ООО. Он должен содержать порядок действий с уходящим участником.

Если у вас нет Операционного соглашения, то в зависимости от законодательства штата вам, возможно, придется выкупить долю участия вашего партнера или, возможно, придется распустить LLC. Убедитесь, что вы проконсультируетесь с юристом, что выкуп завершен и все сделано правильно. В противном случае уходящий участник может вернуться позже и подать в суд на вас и LLC.

В Калифорнии вы можете выкупить долю вашего партнера в LLC. Если вы не можете прийти к соглашению о справедливой рыночной цене и условиях оплаты, то, поскольку ваш партнер владеет 50% ООО, он / она может юридически принудить ООО к роспуску.

Если вы хотите продолжить LLC, но не можете прийти к соглашению о справедливой рыночной стоимости доли уходящего члена, вы можете внести залог для покрытия судебных расходов и гонораров адвокатам и обратиться в суд. Суды назначат независимых оценщиков, которые будут оценивать справедливую рыночную стоимость доли уходящего члена в LLC.

Если вы уплачиваете справедливую рыночную стоимость (определенную судом) вовремя и в полном объеме за долю уходящего члена в LLC, то LLC может продолжать работать и существовать. Если не LLC, она распускается и прекращает свою деятельность, и после погашения всех обязательств LLC каждый участник получает свой процент от оставшихся активов.

По поводу налогов:

Как только ваш партнер покидает LLC, LLC становится LLC с одним участником. LLC, которая ранее рассматривалась как партнерство для целей налогообложения, становится неучтенной организацией для целей федерального налогообложения, как только она становится LLC с одним участником (это означает, что доход LLC включается непосредственно в вашу индивидуальную налоговую декларацию, форму 1040).

Прочие административные вопросы:

Как только ваш партнер уйдет, вы должны обязательно закрыть ему доступ к банковским счетам, кредитным картам компании и т. Д.

Не имея достаточно подробностей о деталях вашей ситуации, если разделение является обоюдным, вы всегда можете заключить соглашение и действовать оттуда, в противном случае, если решение не будет взаимным, то проконсультироваться с юристом будет вашим лучшим путем.

Удачи.

Юридическая информация и ИС
RSS 2.0 корма

Деловых партнерств разошлись — каковы мои права?

(Последнее обновление: 14 апреля 2021 г.)

Деловые партнерства могут испортиться. Представьте себе:

Я владею рестораном вместе с тремя другими людьми. В последнее время все, что мы делаем, — это ссоримся почти за все. Теперь кажется, что все взбесились. Я не видел денег от бизнеса. Между тем, все остальные используют ресторан как свою копилку. Что я могу делать?

Распад делового партнерства может быть таким же стрессовым и эмоционально истощающим, как и распад брака.И всегда есть ребенок … бизнес. Поэтому, когда ваше деловое партнерство развалилось, вы действительно хотите узнать, где вы находитесь и какие права вы можете иметь по отношению к другим деловым партнерам и бизнесу.

Соглашения

Какими бы ни были ваши претензии к своим деловым партнерам, первым вопросом всегда будет: что говорится в соглашении? Вы должны проверить, есть ли у вас соглашение с вашими деловыми партнерами и что в нем говорится о вашей проблеме. Если бизнес ведется как корпорация, проверьте свое акционерное соглашение; если это ООО, проверьте соглашение об эксплуатации.

Если у вас нет ничего в письменной форме (как, к сожалению, у многих малых предприятий), вам следует обратиться к правилам по умолчанию соответствующих законов Нью-Йорка, касающихся вашей конкретной организации. Для LLC это Закон Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью, а для корпораций — Закон Нью-Йорка о коммерческих корпорациях. Эти законы также применяются, если в вашем соглашении ничего не говорится о ваших проблемах.

Ниже предполагается, что ваши отношения регулируются правилами по умолчанию и что они организованы как нью-йоркская корпорация или нью-йоркская компания с ограниченной ответственностью. Поэтому всегда помните, что в вашем конкретном соглашении могут быть разные положения.

Я просто хочу оставить это позади. Они должны выкупить меня и отпустить. Я делаю им одолжение, потому что кто-то пострадает, если мы в ближайшее время не примем решение.

К сожалению, как акционер корпорации или член ООО, возможно, вы не сможете убедить своих отчужденных лиц. владельцев бизнеса, чтобы отпустить вас и выкупить вас.Если ваше соглашение не предусматривает каких-либо средств защиты от выхода / выкупа, вы останетесь участником / акционером до тех пор, пока бизнес не распадется или пока другие владельцы не согласятся выкупить вас.

Могу ли я принудительно закрыть бизнес? Если они не хотят платить мне за то, что я ухожу с миром, мы должны просто закрыть магазин и положить конец этому.

Принудительный разрыв бизнес-партнерства

При определенных обстоятельствах вы можете обратиться в суд со своей неблагополучной бизнес-семьей и попросить судью распустить бизнес, а затем распределить активы между владельцами.Если вам удастся добиться успеха с помощью такого решительного шага, это зависит от фактов вашей ситуации и от того, являетесь ли вы акционером корпорации или членом LLC.

Принудительный роспуск корпорации

Если вы (один или вместе с другими владельцами, готовыми вступить с вами в битву) владеете 50% акций корпорации, вы можете подать в суд ходатайство о роспуске корпорации, указав любой из них. или оба из следующих:

— управление безнадежно зашло в тупик; или

— руководство виновно в незаконных, мошеннических или репрессивных действиях по отношению к вам.

Если ваша собственность составляет не менее 20%, вы все равно можете подать петицию в соответствии со вторым показателем выше, а именно, что другие владельцы участвовали в незаконных, мошеннических или репрессивных действиях. Но в таких случаях судья обладает определенными дискреционными полномочиями и может прийти к выводу, что ликвидация корпорации является слишком суровым средством правовой защиты и что существуют другие возможные способы дать вам то, что вам причитается, и защитить ваши права. В этом контексте судья может сделать вывод, что выкуп может быть надлежащим средством правовой защиты в вашей ситуации.

Выборы о выкупе

Если вы решите подать в суд на своих отчужденных владельцев бизнеса на основании притеснения, вы можете быть удивлены, потому что ваши оппоненты могут заставить вас согласиться на выкуп вашей доли в бизнесе. Закон о коммерческих корпорациях дает вашим оппонентам возможность выкупить вас по справедливой стоимости вашей доли владения. Но они должны сделать это избрание в течение 90 дней после того, как вы подадите свои документы. Какова справедливая стоимость вашей доли владения? Если вы не согласитесь с такой ценностью, это будет битва экспертов, которые следуют определенным правилам и методам, установленным с течением времени.

Принудительное закрытие общества с ограниченной ответственностью

Многие владельцы общества с ограниченной ответственностью с удивлением узнают, что их права на прекращение бизнеса и средства правовой защиты гораздо менее определены по сравнению с корпорацией. Миноритарный участник LLC имеет ограниченные возможности для принудительного роспуска LLC, и большинство участников LLC не могут заставить миноритарного участника принять выкуп.

Единственное средство правовой защиты от принудительного роспуска LLC — это раздел 702 Закона об ограниченной ответственности штата Нью-Йорк, согласно которому участник может принудить к роспуску всякий раз, когда это практически невозможно вести бизнес в соответствии с уставом организации или соглашение об эксплуатации.The New York Limited Liability La не предусматривает выборы выкупа или всех других конкретных прав в законах о коммерческих корпорациях.

Однако к настоящему времени суды дали некоторые рекомендации.

Для роспуска в соответствии с разделом 702 Закона об обществах с ограниченной ответственностью «участник, подавший петицию, должен установить в контексте условий операционного соглашения или учредительного договора, что (1) руководство организации не может или не желает разумно разрешить или способствовать реализации или достижению заявленной цели организации, или (2) продолжение деятельности организации финансово невыполнимо »

Если роспуск оправдан, суды теперь даже предоставили так называемый« справедливый выкуп », в соответствии с которым участник LLC разрешено выкупить долю другого члена в LLC. На самом деле это не роспуск, так как LLC продолжает свое существование после выкупа.

Достаточно ли тупиковой ситуации или полного конфликта между участниками для роспуска? Не всегда. Суды постановили, что роспуск не является оправданным, несмотря на разногласия между участниками, когда компания с ограниченной ответственностью может иным образом продолжать работу для достижения заявленной бизнес-цели.

Реальность многих схваток за роспуск корпораций и LLC такова, что многие заканчиваются урегулированием.В определенных ситуациях судебный иск о роспуске может быть правильным стратегическим шагом, чтобы убедить ваших деловых партнеров в том, что они должны сесть за стол переговоров и вести с вами переговоры, а не тратить целое состояние на судебные разбирательства.

За исключением роспуска, разве они не должны платить мне мою долю прибыли? По деньгам ничего не видел.

Право на прибыль — Доступ к бухгалтерским книгам и записям

До роспуска у вас есть право на распределение прибыли. Если другие участники / акционеры платят сами, скорее всего, вы имеете право на аналогичное распределение в зависимости от вашей доли владения.

Я даже не знаю, как у бизнеса обстоят дела с финансами и сколько они сами себе платят. Как я могу получить доступ к этой информации?

Каждый акционер корпорации или член ООО имеет право проверять бухгалтерские книги и записи бизнеса. Напишите им письмо и потребуйте их увидеть. Если вам не позволят, вы можете обратиться в суд.Закон предусматривает ускоренное разбирательство, дающее вам право просматривать книги и записи; иногда это запускает дело серьезных переговоров и заставляет стороны сесть за стол переговоров.

Могут ли они принимать любые решения без моего согласия?

Когда это только вы и еще один владелец, определенные важные решения должны приниматься с согласия всех владельцев. Например, другой владелец бизнеса в LLC не может просто принять другого участника без вашего согласия.

Когда вы выступаете против более чем одного владельца бизнеса, есть вероятность, что они могут превзойти вас даже по некоторым очень важным вопросам. Но они должны соблюдать надлежащую процедуру и уведомлять вас обо всех решениях, принятых без вашего согласия. Наконец, они не могут просто решить делать то, что им нравится. Если в их решении полностью отсутствует какое-либо деловое суждение или оно направлено только на то, чтобы нанести ущерб вам и вашей доле в бизнесе, вы можете подать иск против них на основании нарушения ими фидуциарных обязательств против вас.

(См. Также недавний пост «Должен ли я подать в суд на своего делового партнера»)

Об Имке Ратчко

Имке Ратчко — прокурор Нью-Йорка, помогающий малому бизнесу, владельцам бизнеса и предпринимателям во всех вопросах «Закона о малом бизнесе», таких как судебные разбирательства, контракты, споры с владельцами бизнеса, акционерные и операционные соглашения, продажа или покупка бизнеса, инвесторы и открытие бизнеса. Вы можете связаться с ней по телефону 212.253.1027 или по электронной почте.

Участник может выйти из LLC, несмотря на операционное соглашение — блог High-touch Legal Services®…для стартапов! Блог High-touch Legal Services®… для стартапов!

22 апреля 2010 г., 14:55

Время от времени меня спрашивают, как член общества с ограниченной ответственностью (LLC) может перестать быть членом . С юридической точки зрения это называется участником, желающим выйти из LLC.

Ссылки на разделы ниже были обновлены, чтобы отразить новый закон Калифорнии об ООО, который вступил в силу 1 января 2014 г. (см. RULLCA приносит новые законы об ООО в Калифорнию в 2014 г.).

В соответствии с этим новым законом термин «выйти из общества с ограниченной ответственностью» был изменен на «выйти из состава компании» или «выйти из нее в качестве члена».

Хорошо составленное операционное соглашение непосредственно ответит на этот вопрос. В нем будут указаны обстоятельства, при которых участники могут выйти из LLC, и последствия выхода.

Однако, независимо от того, что говорится в Операционном соглашении, закон Калифорнии дает каждому участнику право выйти из LLC .

В разделе 17706.01 (a) Кодекса корпораций

говорится (выделено мной):

Лицо имеет право прекратить членство в любое время, законно или неправомерно, путем выхода в качестве члена по явной воле в соответствии с подразделом (а) Раздела 17706.02.

Раздел 17706.02, в свою очередь, гласит (выделено автором):

Лицо отделяется от общества с ограниченной ответственностью , когда происходит какое-либо из следующих событий :

(a) Общество с ограниченной ответственностью уведомлено о явном желании лица выйти из числа участников ….

После направления уведомления исключенный участник сохраняет право на любые экономические распределения от LLC, но больше не является участником.