Как выйти единственному учредителю из ооо: Как учредителю выйти из состава ООО. Методы 2021 года

Содержание

Как учредителю выйти из состава ООО. Методы 2021 года

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Как в уставе оформить право на выход учредителя?

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Нужно ли производить удержание НДФЛ при расчетах с участником при выходе из общества?

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.
  2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  3. В принудительном порядке.
  4. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

Какие записи внести в бухучет при передаче участнику, выходящему из общества, имущества, стоимость которого превышает сумму внесенного ранее вклада?

  • По собственному желанию.
  • Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

    ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

    Основные принципы добровольного ухода из ООО

    Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

    1. он является единственным учредителем;
    2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
    3. Устав запрещает покидать компанию.

    В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

    Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

    Как облагается НДФЛ выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО?

    Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

    ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

    Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

    Подводные камни

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

    Для рядового участника

    1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
    2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
    3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
    4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
    5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
      • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
      • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
      • протокол внеочередного собрания учредителей;
      • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
      • лист записи ЕГРЮЛ;
      • документ, подтверждающий полномочия директора;
      • паспорт и его копия.
    6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    7. Об изменениях информируются банковские структуры.
    8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Страница не найдена | Юрист


    Статьи


    1 460 просмотров


    Наконец-то завершил непростой вывод участника из ООО. Вы возможно подумаете: «Ну молодец, и что?!»


    Дела из практики и выигранные суды


    503 просмотров


    Арбитражный суд Свердловской области (Дело №А60-52083/2018)


    Дела из практики и выигранные суды


    1 175 просмотров


    Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга. Дело 2-7381/2015


    Документы


    447 просмотров


    Подготовил для клиента заявление об удалении с сайта порочащих деловую репутацию сведений. Порочащие сведения


    Дела из практики и выигранные суды


    466 просмотров


    Арбитражный суд Свердловской области, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (Дело № А60-40510/2018)


    Документы


    433 просмотров


    Подготовил для клиента по трудовому спору заявление о нарушении работодателем трудового законодательства. Ситуация необычна

    Как выйти из ООО — Эльба

    Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.

    Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

    Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

    Почему нельзя взять и бросить ООО

    Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

    Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

    Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

    Пример:

    Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

    Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

    Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

    Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты,  её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

    Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им  запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

    Пример:

    Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

    Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

    Как перестать числиться участником общества

    Есть несколько вариантов:

    — Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

    — Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

    — Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

    — Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

    — Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

    — Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

    Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

    1. Как оформить выход

    Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

    Порядок действий:

    1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
    2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход  — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
    3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
    4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
    5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

    Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

    2. Как продать долю другому участнику

    Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

    Порядок действий:

    1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
    2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
    3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

    С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

    Точный список документов узнайте у нотариуса.

    3. Как оформить продажу на сторону

    Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

    Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

    Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

    Порядок действий, если вы единственный участник:

    1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
    2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

    С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

    Точный список документов узнайте у нотариуса.

    Порядок действий, если есть другие участники:

    1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
    2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
    3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
    4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

    С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

    Точный список документов узнайте у нотариуса.

    4. Как подарить долю

    Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

    Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

    Порядок действий, если вы единственный участник:

    1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
    2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
    3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга,  договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

    Точный список документов узнайте у нотариуса.

    Порядок действий, если есть другие участники:

    1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
    2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
    3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
    4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
    5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга,  договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

    Точный список документов узнайте у нотариуса.

    При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.


    Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний


    Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

    5. Как потребовать у общества купить долю

    Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

    Порядок действий:

    1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
    2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
    3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

    Выход из состава участников ООО. Выход из ООО в Беларуси

    Выход из состава участников ООО (выход из ООО)

    Порядок выхода из ООО:

    Выход из состава участников ООО или выход из ООО это неотъемлемое право любого участника ООО. Это значит, что любой участник общества может в любой момент выйти из его состава. Исключение составляет тот случай, когда в обществе уже остался всего один участник.

    Как выйти из состава участников ООО:

    Для выхода участника из ООО он обязан письменно заявить этому обществу о своем выходе. При этом следует указать в таком заявлении не просто на желание выйти, а на конкретный выход из состава участников соответствующего общества с указанием его наименования.

    Что это значит? Например, формулировка «Я хочу выйти из состава участников ООО с 01 января 2050 года или «я намерен выйти из состава участников с такого-то числа» являются юридически неправильными. Правильная формулировка будет звучать как «я выхожу из состава участников ООО…» 

    Форма и содержание заявления о выходе из ООО:

    Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в заявлении, должно определенно выражать волю участника о его выходе из общества. В качестве заявления о выходе не может рассматриваться заявление, в котором участник информирует общество о принятии решения о выходе из общества и которое определенно не выражает волю участника о выходе из общества. В таком виде заявление о выходе не породит никаких юридических последствий, а сам выход участника может стать предметом судебных разбирательств.

    Что необходимо указать в заявлении о выходе из состава участников ООО:

    В заявление о выходе из ООО нужно указать:

    • исполнительный орган общества, на имя которого подается заявление (например — директор),
    • сведения об участнике, подающем заявление о выходе (ФИО, адрес),
    • необходимость выплаты действительной стоимости доли и части прибыли общества, причитающиеся вышедшему участнику,
    • дату выхода, если она иная, чем дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе,
    • размер доли участника (в процентах),
    • дату подписания заявления о выходе из ООО и подпись участника.

    Выход из ООО. Кто может подписать заявление о выходе:

    Заявление о выходе может быть подписано самим участником или его уполномоченным представителем. Во втором случае к заявлению прилагаются документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего заявление о выходе. Таким документом может быть доверенность от физического лица. Представитель юридического лица может действовать на основании решения такого юридического лица.

    Дата выхода из состава участников ООО:

    Моментом выхода участника из ООО является:
    • дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе или
    • иная указанная им в заявлении дата выхода,

    Момент выхода возможен  не ранее даты подачи (поступления) в ООО заявления о выходе.

    Как правильно подать заявление о выходе из ООО:

    • Заявление о выходе лучше отправить заказной корреспонденцией с обратным уведомлением о вручении почтового отправления. Отправлять лучше как на юридический, так и почтовый адрес ООО. Подтверждение отправки заказной корреспонденции сохранить до осуществления выплат с участником и государственной регистрацией обществом изменений в устав,
    • Заявление о выходе можно передать лично под роспись. О передаче лично нужно получить отметку с указанием, кем заявление получено и даты получения.  Заявления вручается уполномоченному лицу (директору или секретарю).

    Момент получения Обществом заявления о выходе из ООО:

    Полученное обществом заявление считается поступившим в общество. При поступлении оно должно быть зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции. Заявление считается поступившим также в случаях:

    • отказа общества от его получения, который документально зафиксирован,
    • уклонения общества от его получения, выраженного в неявке за получением заявления, направленного обществу, о чем имеется сообщение органа связи,
    • невручения заявления в связи с отсутствием общества по месту нахождения, последнему известному месту нахождения, о чем имеется сообщение органа связи.

    Выплата стоимости доли участника общества при выходе из ООО:

    В случае выхода участника ООО доля этого участника переходит к самому обществу. Происходит это в момент его выхода из него. Выход из ООО подразумевает, что вышедшему участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО. Также выплачивается приходящаяся на его долю часть прибыли. Прибыль рассчитывается с момента выбытия участника до момента расчета с вышедшим участником. Расчет может быть как путем выплаты действительной стоимости доли так и выдачи имущества в натуре. Естественно, выдача имущества в натуре происходит с согласия всех сторон.

    Как определяется стоимость доли вышедшего участника:

    Очень просто. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде ООО определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.
    Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

    В какой срок производятся расчеты с вышедшим участником:

    Выплата действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, иное может быть предусмотрено уставом.

    Внесение изменений в Устав ООО:

    При выходе из состава участников ООО, Общество должно в течение 2 месяцев с даты выхода внести изменения в устав в части состава участников. В случае, если такие изменения не были внесены, вышедший участник вправе обратиться в суд с иском о понуждении к внесению изменений в устав Общества. Уточнить, внесены ли соответствующие изменения вышедший участник вправе у самого общества. Если Общество такую информацию не предоставляет, можно получить выписку из ЕГРЮЛ РБ. Из информации в выписке вы узнаете информацию об действующих участниках Общества.

    Решение одного учредителя ООО о смене директора

    Если вы являетесь единственным учредителем ООО, для смены директора в 2021 году достаточно оформить единоличное решение. Документ вы можете создать в свободной форме, но с учетом требований к содержанию.

    Важно учесть порядок приема нового директора. Нельзя допускать:

    • Накладки в управлении: вы не можете принять нового директора, пока не уволен предыдущий
    • Пробелы в управлении: организация не должна работать без директора

    Чтобы соблюсти требования, вам следует отразить в решении сразу 2 действия: увольнение одного директора, и назначение другого.

    Решение единственного учредителя ООО о смене директора

    1. Что нужно указать в решении о смене директора в 2021 году

    Данные о новом директоре публикуются в ЕГРЮЛ, вы должны указать полную информацию о руководителе и организации:

    • Наименование ООО и его регистрационные данные
    • Данные единственного учредителя: ФИО, паспортные данные, информацию о прописке
    • Дату и место принятия решения
    • Положение о приеме на работу нового руководителя
    • Срок окончания полномочий и увольнения прежнего директора
    • Дату вступления в должность нового управленца
    • Срок действия трудового договора
    • Личную подпись учредителя

    2. Если учредитель является руководителем

    Единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью может сам стать директором. В этом случае вам также необходимо оформить решение.

    Процедура смены директора будет аналогичной, если вы захотите назначить другого директора вместо себя. В решении вы должны указать на прекращение собственных полномочий и назначение нового руководителя компании.

    Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

    Просто заполните форму, а наш онлайн-сервис автоматически создаст решение о смене руководителя и другие необходимые документы в соответствии с требованиями закона и ФНС. Это бесплатно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется все скачать.

    3. Дальнейшие действия после составления решения о смене директора

    После составления решения вам необходимо:

    • Составить заявление по форме Р13014 и заверить нотариально. Нотариус потребует решение, ОГРН, ИНН, устав ООО. Возможно, нотариусу также потребуется выписка из ЕГРЮЛ, узнайте заранее. Если направляете документы в ФНС с помощью своей ЭЦП, нотариальное удостоверение подписи не нужно.
    • Зарегистрировать изменения. Для этого подайте заверенное заявление Р13014 в ФНС в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене директора. Налоговая может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
    • Получить лист записи ЕГРЮЛ. Налоговая пришлет документ на вашу электронную почту через 5 рабочих дней после дня подачи заявления.
    • Сообщить в банк и контрагентам о смене директора. Вам необходимо предоставить в банки, где у ООО открыты счета, сведения о назначении нового директора, образец его подписи (если требуется), прекратить доступ старого руководителя к интернет-банку и открыть доступ для нового. Уведомить партнеров о новом руководителе можно рассылкой по электронной почте.

    Как выйти из ООО, если вы единственный учредитель

     

    Выход из ООО не представляет сложностей, когда состав учредителей включает в себя несколько лиц. Участнику достаточно отдать свою долю в пользу организации, и она впоследствии разделяется на оставшихся членов. Вопросы возникают в тех случаях, когда имеется лишь один участник и доля не может быть распределена между другими. Согласно законодательству, при выходе из ООО какого-либо члена в организации должно оставаться хотя бы одно участвующее лицо. В подобной ситуации ликвидация фирмы не всегда является желательной. Но существуют и другие способы смены учредителя, которые будут рассмотрены ниже.

     

    Способ 1. Продажа ООО

    Этот путь, хоть и является простым, требует нотариального заверения. Только в случае его наличия сделка будет считаться действительной. Реализация компании потребует составления договора купли-продажи, а также одобрения супруга. Оба документа направляются в налоговую службу, после чего происходит оформление сделки. По истечении 5 дней новый участник становится единственным и полноправным владельцем компании.

    Преимущества продажи фирмы заключаются в небольших сроках процедуры и минимальном количестве бумаг. Среди недостатков можно отметить затраты на нотариуса, которые нередко заставляют владельцев бизнеса склоняться к альтернативному пути смены учредителя ООО.

     

    Способ 2. Включение нового члена в состав участников ООО

    Суть этого способа заключается в том, что в компанию вступает новый участник, который вносит средства в ее уставный капитал. После этого учредитель покидает фирму, а его доля, переданная в пользу компании, переходит к единственному оставшемуся участнику. Прежнему же учредителю достается сумма, эквивалентная его доле.

    Для того, чтобы можно было применить этот способ, необходимо удостовериться в том, что в уставе не содержится положений, запрещающих включение нового участника или выход члена компании. При их наличии потребуется изменение устава.

    Данный способ включает в себя несколько шагов:

    1. Вынесение решения о принятии нового участника. Решение оформляется учредителем официально в виде акта на основании заявления нового лица. Заявление может быть написано в свободной форме, однако оно должно содержать сведения о сумме, вкладываемой участником в уставный капитал, и форме взноса – денежной или имущественной. Также в заявлении указывается размер доли в компании вступающего участника.

    Последний может внести долю полностью либо по частям. Основная часть вносится в момент принятия заявления, оставшиеся средства могут быть уплачены в течение 6 месяцев. В налоговую службу документы направляются только после внесения всей суммы.

    После того, как заявление было подано, учредитель указывает в уставе сведения о новом участнике, устанавливает новый размер уставного капитала и перераспределяет доли.

    2. На втором этапе подаются документы в ФНС, где регистрируется новый участник и измененный размер уставного капитала. Пакет необходимых документов в налоговую должен предоставить гендиректор при личном обращении либо его доверенное лицо. Также на официальном сайте налоговой предоставляется возможность отправки документов в режиме онлайн, однако это требует наличия электронной подписи.

    3. ФНС предоставляет готовые документы. Официально установленный срок их подготовки – 5 рабочих дней, однако на практике это занимает дольше времени. Налоговая служба предоставит выписку, подтверждающую внесение изменений в ЕГРЮЛ, и новый устав компании (заверенный). Документы получает генеральный директор лично, как альтернатива они могут быть отправлены по почте при соответствующем требовании. При получении необходимо внимательно проверить документы и, в случае ошибки, вернуть их в налоговую на исправление.

    4. Участник выходит из ООО. Этот процесс включает в себя составление заявления о выходе и подачу документов в ФНС. Заявление и в этом случае может быть составлено в свободной форме. После ухода участник получает выплату в размере действительной стоимости доли, которая рассчитывается из чистых активов фирмы.

    5. Извещение банка и бизнес-партнеров. После завершения всех процедур необходимо проинформировать банк, в котором открыт расчетный счет компании, а также всех партнеров по бизнесу о переменах в составе участников.



    Выход из состава участников организации. Документы, сроки, стоимость

    Общество с ограниченной ответственностью в соответствии с требованиями закона создается на основе участия в нем граждан или юридических лиц. При этом участников может быть как один (единственный участник общества) так и несколько. В последнем случае, на общем собрании учредителей организации решается вопрос о размере уставного капитала, создаваемой организации и определяются доли участия каждого в данном юридическом лице, что в последствии также отражается в договоре об учреждении ООО. При этом законом не установлен минимальный порог участия, соответственно, доли могут делиться между участниками любым приемлемым для них способом.

     

    В ходе финансово-хозяйственной деятельности очень часто между участниками общества могут возникнуть разного рода разногласия по поводу распределения прибыли, направления средств на расширение бизнеса и т.д. Соответственно, путем переговоров решается вопрос относительно раздела бизнес активов. Именно, на такой случай, законодательством предусмотрен порядок выхода участника общества из его состава. При этом под выходом участника из общества с ограниченной ответственностью понимается прекращение одним из членов общества своего участия в его деятельности с выплатой ему денежной компенсации в размере действительной стоимости его доли.

     

    Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом ООО. Из этого следует, что если в Уставе общества право участника на выход не предусмотрено, то выйти из общества он  может только с согласия других участников. Таким образом, при утверждении основного учредительного документа организации – Устава, все учредители должны договориться между собой относительно включения в него соответствующего пункта.

    При этом выход единственного участника из состава участников не возможен, поскольку в результате такого действия в компании не осталось бы лиц, которые принимают основные решения в конкретном юридическом лице.

     

    Для выхода из ООО участник должен соблюсти определенный порядок действий, предусмотренных законом, а именно, подготовить заявление на имя исполнительного органа компании (Генерального директора, Президента, Управляющей организации и т.д.) и официально передать его в ООО. С того момента, как заявление о выходе из состава получено обществом, доля участника автоматически становиться собственностью юридического лица. Другими словами, датой выхода участника из общества будет дата получения обществом заявления о выходе от соответствующего участника.

     

    В соответствии с требованиями закона о регистрации юридических лиц исполнительный орган общества обязан зарегистрировать факт перехода доли от участника к обществу в налоговых органах. При этом общее собрание учредителей или единственный учредитель имеют возможность распорядиться долей вышедшего участника следующим образом:

    • Оставить долю вышедшего участника в ООО на срок до 1 года.  После истечения указанного срока доля в обязательном порядке должна быть распределена. В случае, если доля вышедшего участника в течение 1 года не распределена, то организация, должна провести процедуру уменьшения уставного капитала на размер номинальной стоимости доли.
    • Распределить долю вышедшего участника на других участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Другими словами, нельзя распределять долю по собственному желанию участников даже если по данному пункту имеются соответствующие договоренности.
    • Продать долю вышедшему участнику одному или нескольким действующим участникам (такого рода сделка нотариального удостоверения не требует) с соблюдением правил преимущественного права покупки.
    • Продать долю общества третьему лицу (не участнику общества) с соблюдением правил преимущественного права покупки. Другими словами, перед продажей доли третьему лицу необходимо подготовить оферту (официальное предложение) покупки доли и передать ее всем участникам ООО. Оферта в обязательном порядке должна содержать информацию о размере доли, предлагаемой к покупке, ее стоимость и иные существенные условия. В случае, не соблюдения преимущественного права, сделка купли–продажи доли будет считаться недействительной.

     

    Кроме того, в течение 3 месяцев (если иное не предусмотрено учредительными документами) ООО обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

     

    Для начала работы по оформлению процедуры выхода участника необходимо представить следующие документы:

    • Копию Устава общества в действующей редакции
    • Копия Выписки ЕГРЮЛ (с актуальными данными)                                   
    • Копии паспортов и ИНН всех участников
    • Копия паспорта и ИНН руководителя юридического лица

     

    ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ:

    • Может ли ООО отказать участнику в выходе из состава?

    Если в Уставе организации отсутствует разрешительный порядок выхода из состава ООО, то участник считается прекратившим свое участие в момент получения, уполномоченным лицом соответствующего заявления.

    • Можно ли отправить заявление о выходе из состава ООО по почте если участник находиться в другом городе?

     Заявление о выходе из состава участников в обязательном порядке должно содержать четкое волеизъявление лица, прекратить участие в конкретном ООО. Направить заявление можно с использованием почтовых каналов связи с обязательным наличием подтверждения о вручении. В этом случае, лучше воспользоваться срочной курьерской службой, поскольку, выдаваемый ей накладной лист доставки в обязательном порядке содержит оригинал подписи получившего корреспонденцию лица.

    • Может ли юридическое лицо, участник ООО выйти из состава или это положение действительно только для физических лиц?

    Положение о выходе из состава участников должно быть закреплено в Уставе организации. Если учредительным документом участникам разрешено в свободной форме (без предварительного разрешения оставшихся участников) выходить из состава ООО, то данное положение будет касаться как физических так и юридических лиц.

    • Можно ли выйти из состава акционеров ЗАО предварительно сделав соответствующее уведомление?

    К сожалению, законодательство об акционерных обществах существенно отличается от правового регулирования ООО в том числе в части возможности реализации права на выход. Акционер может только реализовать свою долю (а именно ценные бумаги) на основании гражданско-правового договора, правом выхода акционеры не обладают.

    • Как рассчитать действительную долю при выходе участника из Общества?

    Для расчета действительной стоимости доли необходимо: номинальную стоимость доли разделить на общий размер уставного капитала и полученный результат умножить на размер чистых активов ООО (на последнюю отчетную дату).

     

     

    Что делать, если один участник покидает LLC? | Small Business

    Согласно Nolo, компания с ограниченной ответственностью или LLC — это тип организации, разрешенный законами всех штатов и территорий США. Владельцы ООО известны как участники в соответствии с этим уставом. Уход участника ООО влечет за собой определенные последствия для владельца и организации.

    Типы

    Наиболее частые ситуации, в которых участник покидает LLC, — это когда его отвергают или удаляют другие участники, он решает уйти по собственному желанию, кто-то желает выкупить его долю в бизнесе или он умирает.Каждая ситуация инициирует уникальный процесс, связанный с его уходом из ООО, согласно «Ваша компания с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации» Энтони Манкузо.

    Эффекты

    Когда другие участники LLC решают отстранить другого владельца, они обычно делают это большинством голосов. В большинстве случаев оставшиеся участники LLC должны компенсировать удаленному участнику стоимость его инвестиций или доли в бизнесе. Когда участник решает уйти самостоятельно или его выкупают, он также получает компенсацию за свой интерес к бизнесу от других участников лица, участвующего в бизнесе.После смерти участника LLC ее наследники обычно получают оплату от бизнеса, основанную на стоимости интереса умершего участника.

    Возмещение

    Основным фактором при определении того, что происходит, когда участник покидает ООО, является то, что содержится в операционном соглашении, согласно «Обществам с ограниченной ответственностью для чайников» Дженнифер Рейтинг. Операционное соглашение — это контракт между участниками бизнеса, устанавливающий различные операционные политики и процедуры.Любой процесс, установленный в операционном соглашении, должен выполняться после ухода участника.

    Poison Pill

    Некоторые операционные соглашения LLC содержат то, что часто называют «отравляющими таблетками». Положение требует роспуска или закрытия LLC, если один из участников выберет уйти или будет вынужден покинуть компанию другими владельцами, в соответствии с «Вашим обществом с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации».

    Доля собственности

    Если в уставе организации не указано иное, когда участник покидает ООО, его прежняя доля владения делится поровну между оставшимися участниками или передается новому участнику в соответствии с «Ваша компания с ограниченной ответственностью: действующая Руководство по эксплуатации.

    Ссылки

    Ресурсы

    Биография писателя

    Майк Бреммель начал писать в 1982 году. Он является автором / лектором двух романов, представленных на международном рынке, «Отражение тени» и «Мотылек Миллера». сотрудник Управления по связям со СМИ Белого дома. Он имеет степень бакалавра журналистики и политологии Бенедиктинского колледжа и докторскую степень в Университете Уошберна. Он также учился в Университете Брунеля в Лондоне.

    Как передать право собственности на ваш бизнес LLC кому-либо еще

    Пришло время продать, уйти или сменить право собственности на вашу компанию с ограниченной ответственностью (LLC). К счастью, передать контроль над своим бизнесом кому-то другому относительно просто. Мы проведем вас через необходимые шаги, чтобы оставить ваше ООО в надежных руках.

    Обратите внимание: эта статья касается только передачи права собственности на бизнес, который был создан как ООО. Передача права собственности на индивидуальные предприятия, некоммерческие организации, партнерства и корпорации различается, поэтому мы рекомендуем обратиться за консультацией к специалисту по юридическим вопросам.

    Обычно вы создаете свое ООО, заполнив «Устав организации» государственному секретарю или другому государственному агентству, ответственному за управление созданием предприятий. Если вы хотите передать право собственности, вам нужно будет сообщить об этом государственному агентству.

    Существует два основных способа передачи права собственности на ваше ООО:

    1. Передача частичной доли участия в ООО: Это применимо, если вы не продаете весь бизнес и не владеете стопроцентной долей владения.
    2. Продажа вашего ООО: Это применимо, если вы передаете право собственности на весь свой бизнес кому-то другому.

    Как передать частичное владение вашим LLC

    Изучите свое операционное соглашение и устав организации

    У вашего LLC должно быть «операционное соглашение», определяющее порядок ведения вашего бизнеса. Операционное соглашение действует как контракт между участниками LLC, поэтому все соглашаются с тем, как следует решать различные вопросы (включая право собственности).

    Ваше операционное соглашение может включать положения о купле-продаже собственности в ООО. Если это так, ваш OA будет направлять ваши следующие шаги. Ваш исходный Устав Организации может также содержать положение о купле-продаже, поэтому вам следует просмотреть эти статьи, чтобы убедиться, что все согласовано.

    Если у вас нет положений о купле-продаже в вашем операционном соглашении или Уставе организации, узнайте в агентстве по регистрации предприятий вашего штата, как их включить. Мы также рекомендуем проконсультироваться с юристом о том, как действовать дальше.Если ни в одном из документов нет положения о купле-продаже, и вы не можете его добавить, возможно, вам придется распустить свое ООО.

    Тщательно соблюдайте процедуры купли-продажи в вашем операционном соглашении или в статьях организации

    Убедитесь, что вы выполняете все необходимые шаги покупки и продажи, как изложено, и документируете каждую часть процесса. Это может включать подготовку решения о продаже вашей части бизнеса — это решение необходимо будет подписать всеми заинтересованными сторонами.

    Обратите внимание на:

    • Получение согласия от других участников ООО.
    • Точное определение того, что вы продаете как часть своей доли владения.
    • Сроки продажи, так как вам может потребоваться уведомить других участников.

    Обновите необходимые документы и уведомите соответствующие стороны

    После того, как вы продали свою собственность в бизнесе, вам нужно будет внести некоторые дополнительные изменения:

    • Удалите свое имя из владельцев, указанных в соглашении об эксплуатации или в ваш Устав организации.
    • Выдать членский сертификат новому владельцу.
    • Сообщите своему государственному регистрационному агентству об изменениях в членстве. В зависимости от вашего штата, вы, вероятно, сделаете это через:
      • Подачу «статей о поправках» в агентство регистрации предприятий вашего штата.
      • Подача справки: в регистрационное агентство вашего штата.
      • Уведомление о смене владельца в рамках требований к годовой отчетности.
    • Эти формы должны быть подписаны всеми участниками, имеющими долю в ООО.

    Как продать ООО и передать полное владение

    Продажа ООО целиком — более сложный процесс. Вот краткий обзор того, что влечет за собой эти шаги:

    1. Изучите свое операционное соглашение и учредительный договор

    В соответствии с нашими рекомендациями выше проконсультируйтесь с операционным соглашением и уставом организации, чтобы узнать, что они говорят о полной продаже вашего бизнеса.

    2. Определите, что ваш покупатель хочет купить

    Вам необходимо точно задокументировать, что покупатель покупает для вашего бизнеса. Некоторые покупатели могут захотеть приобрести всю вашу ООО, в то время как другие могут просто захотеть купить ваши активы.

    3. Составьте договор купли-продажи с новым покупателем

    В соглашении купли-продажи будут изложены все ключевые факты продажи вашего ООО, включая:

    • Покупается ли ООО в целом.
    • Определенные активы, включенные в продажу.
    • График продажи.
    • Согласие всех участников с долей участия в ООО.
    • Любые другие важные детали, касающиеся продажи бизнеса.

    Продажа ООО требует сложных налоговых, юридических и финансовых требований и обязательств. Мы настоятельно рекомендуем проконсультироваться со специализированным бизнес-юристом, который поможет вам оформить и организовать продажу, а также подскажет, что вам нужно делать дальше.

    4. Зарегистрируйте продажу в Государственном агентстве регистрации предприятий

    Вам необходимо уведомить своего государственного секретаря или другое агентство регистрации предприятий о смене владельца. Ваш адвокат расскажет, как это сделать.

    Обратите внимание, что в некоторых случаях, согласно законам вашего штата, вы не сможете «передать право собственности» на свой бизнес — вместо этого вам потребуется «распустить» ваше ООО, а покупатель затем создаст новое. Затем любые активы будут переданы между LLC, как это определено в соглашении купли-продажи.

    Уведомления о передаче права собственности в ООО

    Независимо от того, передаете ли вы частичное владение или продаете свой бизнес в целом, вам, скорее всего, потребуется уведомить другие стороны.

    Налоговая служба

    IRS необходимо будет знать о смене владельца. Это может потребовать, чтобы новый владелец получил другой идентификационный номер работодателя (EIN). Вы также должны сообщить IRS о любых изменениях в «Ответственной стороне» LLC.Ответственной стороной является « лицо, которое имеет определенный уровень контроля над средствами или активами предприятия или имеет право на них, что на практике позволяет этому человеку прямо или косвенно контролировать, управлять или направлять юридическое лицо и распоряжение его средствами и активами. ”. Вы уведомляете IRS об этом изменении, заполнив форму 8822-B.

    Банки и другие финансовые учреждения

    Вы должны проинформировать финансовое учреждение, в котором у вашей компании есть счета, об изменении прав собственности и контроля над LLC.

    Штаты, в которых LLC зарегистрирована как иностранная LLC

    LLC должны регистрироваться в каждом штате, где они ведут бизнес. Это может касаться нескольких штатов, в которых вы зарегистрированы как иностранное ООО. Проконсультируйтесь с различными веб-сайтами государственной регистрации предприятий, чтобы понять, как правильно уведомить их об изменении прав собственности.

    Зарегистрированный агент

    Зарегистрированный агент LLC — это предприятие или лицо, которое получает официальные документы, письма и уведомления от имени LLC.Зарегистрированному агенту может потребоваться знать об изменении владельца.

    Любые другие стороны

    Также возможно, что вам может потребоваться уведомить такие стороны, как поставщики, партнеры, кредиторы, дистрибьюторы и другие, о любых изменениях в праве собственности, в зависимости от вашего соглашения с ними.

    Мы надеемся, что это руководство по передаче права собственности LLC оказалось для вас полезным. Деловая ситуация у всех разная, поэтому мы всегда рекомендуем проконсультироваться с бизнес-юристом по поводу любых частичных или полных изменений в праве собственности на бизнес.

    Как изменить свое единоличное предприятие на ООО: 6 простых шагов

    Многие малые предприятия начинают свою деятельность как ИП. В конце концов, это стандартная бизнес-структура. Если вы являетесь единственным владельцем бизнеса и никогда не подавали в государство никаких официальных документов о создании, то вы действуете как индивидуальное предприятие.

    Наступает время, когда ИП хочет формализовать свой бизнес. Возможно, вы поняли, что ваше побочное хобби теперь является законным и процветающим бизнесом.Возможно, вы осознали, что работа в качестве индивидуального предпринимателя ставит под угрозу ваши личные сбережения и активы, если у вашего бизнеса возникнут какие-либо долги или подадут иск. Или, может быть, вы хотите найти нового клиента, который требует, чтобы вы работали как ООО или корпорация.

    Независимо от причины, практический результат — это доступное и относительно простое создание общества с ограниченной ответственностью (LLC). И в том, как вы ведете свой бизнес, не будет много изменений. Положительным моментом является то, что LLC разделяет ваш бизнес и ваши личные активы, и у вас будет больше гибкости в том, как ваш бизнес облагается налогом.Вы даже можете изменить свое восприятие своего бизнеса и почувствовать большую мотивацию, чтобы увидеть его рост.

    Если вы заинтересованы в создании ООО, вот общий процесс. Обратите внимание, что особенности будут зависеть от штата, но эти шесть шагов дадут вам общее представление о том, чего ожидать.



    Переход от ИП к ООО

    1. Исследование, чтобы убедиться, что название вашей компании доступно в вашем штате

    Допустим, Джейн хочет создать ООО для своего бизнеса Jane’s Candies.Ей нужно убедиться, что в ее штате уже не зарегистрирован другой бизнес под названием Jane’s Candies. Чтобы проверить наличие имени, вы можете связаться с государственным секретарем своего штата (в некоторых штатах есть база данных с возможностью поиска в Интернете). Другой вариант — попросить онлайн-службу регистрации документов выполнить поиск за вас — и многие сайты предлагают этот базовый поиск бесплатно.

    2. Подайте документы о регистрации в государственную канцелярию.

    Следующим шагом является подача определенных документов, часто называемых учредительными документами, в офис вашего штата.Документ прост, и вам потребуется предоставить такую ​​информацию, как:

    • Название и адрес вашего LLC
    • Цель вашего LLC. Обычно здесь не требуется конкретизировать, и вы можете даже дать общий ответ, например: «Цель компании с ограниченной ответственностью — заниматься любой законной деятельностью, для которой компания с ограниченной ответственностью может быть организована в этом штате».
    • Имя и адрес вашего зарегистрированного агента (это лицо, назначенное для получения официальных документов для ООО).
    • Показатель вашего руководства: будет ли ваше ООО управляться участниками или менеджером?

    3. Создайте операционное соглашение LLC

    Хотя LLC является отличным выбором для тех владельцев бизнеса, которым требуется повышенная личная защита с меньшими формальностями, все же требуется оформление некоторых документов. В некоторых штатах от LLC требуется заключение операционного соглашения. Этот документ является официальным контрактом, в котором прописано управление и право собственности на ООО. В нем можно указать такие детали, как доля компании, которой владеет каждый участник, права голоса каждого; как распределять прибыль и убытки между участниками; и что происходит, когда кто-то хочет уйти из бизнеса.

    Операционное соглашение может состоять всего из нескольких страниц, и вы можете найти некоторые образцы в Интернете. Даже если в вашем штате не требуется операционное соглашение, это может быть важным документом, который поможет прояснить устные договоренности и предотвратить недопонимание.

    4. Зарегистрируйтесь в IRS.

    Когда вы создаете LLC, вам нужно будет подать заявление на получение нового EIN (идентификационный номер работодателя) в IRS. Скорее всего, это так, даже если у вас уже был EIN как индивидуальное предприятие. Вы можете подать заявку на получение EIN здесь.EIN используется для открытия коммерческих банковских счетов, подачи налоговой декларации, расчета заработной платы и получения коммерческого кредита.

    5. Подайте заявку на открытие нового банковского счета

    Если у вас был корпоративный банковский счет для индивидуального предпринимательства, вам необходимо закрыть этот счет и открыть новый на имя LLC (и с вашим новым номером EIN). Теперь, когда вы являетесь ООО, вам нужно четко разделить свой бизнес и личные финансы. Это поможет защитить ваши личные активы от бизнеса — и даст дополнительное преимущество в виде упрощения вашей бизнес-документации для налоговой отчетности.

    6. Подайте заявку на получение бизнес-лицензий и разрешений

    Не забывайте ни о каких лицензиях и разрешениях, которые необходимы для законного ведения вашего бизнеса, например, о профессиональной лицензии, разрешении торгового посредника или разрешении отдела здравоохранения. В некоторых штатах требуется, чтобы вы повторно подали заявку на лицензию при изменении структуры вашего бизнеса. Вы можете связаться с вашим местным офисом или на таком сайте, как BusinessLicenses.com, чтобы узнать о ваших конкретных лицензионных требованиях.

    Вот и все. Выполнив эти шесть основных шагов, вы формализовали свою коммерческую деятельность в формальную бизнес-структуру.

    Если вам интересно, что будет дальше … вы можете выбрать налогообложение как физическое лицо и при этом заполнить Таблицу C и Таблицу SE, как вы это сделали в качестве индивидуального предпринимателя. Или проконсультируйтесь со своим консультантом по CPA / налогам, чтобы узнать, есть ли лучшая налоговая стратегия, поскольку теперь у вас как у LLC больше возможностей, чем у единственной опоры.

    Наконец, вам нужно будет поддерживать свою LLC, иначе вы можете потерять защиту личной ответственности. Узнайте, каковы требования вашего штата к содержанию, так как обычно от вас требуется подавать годовой отчет (это очень простая форма) и вносить номинальную плату.

    Желаем удачи в вашем бизнесе и поздравляем с этим важным шагом на пути к созданию прочной основы для вашего нового бизнеса.

    LLC Компьютерная фотография через Shutterstock


    Как изменить [«преобразовать»] ИП в ООО?

    Последнее обновление 5 декабря 2020 г.

    Глагол «преобразовать» (как преобразование ИП в ООО) — не лучший глагол для использования.

    Технически не существует такой вещи, как «преобразование» из ИП в ООО.

    Скорее, вы «переходите» от ИП к ООО. Это означает, что вы просто создаете ООО, а затем прекращаете использовать свое ИП.

    Это означает:

    • Оформить ООО
    • Получите новый EIN-номер
    • Прекратите пользоваться услугами индивидуального предпринимателя
    • Отменить / отозвать свой DBA (если применимо)
    • Передайте любые активы или имущество вашему ООО
    • Обновить договоры и соглашения
    • Подайте «окончательную» налоговую декларацию для вашего ИП.
    • Откройте новый банковский счет для своего ООО

    Где мне создать ООО?

    Вы хотите создать ООО, в котором вы ведете свой бизнес на законных основаниях.Для большинства людей это будет их родным штатом. Для получения дополнительной информации прочтите, в каком штате лучше всего создавать ООО.

    Как создать ООО

    После того, как вы определились, в каком штате следует сформировать LLC, просмотрите нашу страницу с инструкциями по подаче заявок на регистрацию LLC для всех 50 штатов.

    Нужен ли мне новый EIN для моего ООО?

    Если у вас уже есть EIN (идентификационный номер работодателя) для вашего индивидуального предпринимателя, вы не сможете использовать его для своей LLC. Вам нужно будет получить новый EIN-номер после того, как будет одобрено ваше новое LLC.

    Если вы будете следовать инструкциям LLC по регистрации (упомянутым выше), мы предоставим инструкции о том, как получить новый номер EIN.

    Дополнительные сведения см. В разделе: Нужен ли мне новый EIN, если я перехожу с ИП на ООО?

    Прекратите пользоваться своим индивидуальным предпринимателем

    После того, как ваше ООО будет одобрено, просто прекратите использовать свое ИП. В дальнейшем вам нужно будет работать только под своим ООО.

    Отмена DBA / фиктивное имя

    Если у вашего индивидуального предпринимателя есть администратор базы данных (Doing Business As) или вымышленное имя (также известное как торговое имя или предполагаемое имя), вы должны заполнить форму аннулирования или отказа в своем округе или штате.

    Перенести активы от себя в ООО

    Вы можете передать активы, принадлежащие вашему ИП, в ООО по:

    • внесение взноса в основной капитал,
    • по продаже, или
    • по переуступке.

    Вклад капитала означает, что вы используете активы своего индивидуального предпринимателя в качестве «денежных средств» для покупки доли участия (так называемой доли участия в ООО) в ООО.

    С другой стороны, вы можете передать активы / имущество своей LLC, или ваша LLC может приобрести активы / имущество у себя (ваше индивидуальное предприятие).

    Вы захотите поговорить с учетной записью, поскольку в зависимости от стоимости передаваемых активов один метод может иметь налоговые льготы по сравнению с другим.

    Если вам необходимо перенести доменные имена или цифровые активы, см. Следующие страницы:

    Обновите свои контракты и соглашения

    Если вы заключили деловые контракты или соглашения от своего личного имени, вы можете:

    • Назначьте эти контракты / соглашения вашему ООО (проверьте язык в контракте, чтобы узнать, разрешено ли это и / или требуется ли разрешение от обеих сторон), или
    • Выполняйте свои обязанности в соответствии с текущими контрактами / соглашениями, а затем попросите ваше ООО арендовать / продлить эти контракты или соглашения.

    Подать окончательную налоговую декларацию

    Технически нет необходимости подавать «окончательную» налоговую декларацию для ИП, но вы можете, если хотите.

    Вы можете просто написать «Окончательный возврат» в верхней части вашего Графика C. Но опять же, это не обязательно.

    Откройте новый банковский счет для своего ООО

    После утверждения вашего LLC и получения письма с подтверждением EIN от IRS вы можете открыть банковский счет LLC для своей новой компании.

    Бухгалтер

    Рекомендуем прочитать, как облагаются налогом ООО, а затем поговорить с бухгалтером.Хотя большинство людей будут подавать налоговые декларации аналогичным образом, рекомендуется поговорить со специалистом, чтобы убедиться, что обо всем позаботились должным образом.

    Места для обновления

    Теперь, когда у вас есть новое ООО, вам нужно обновить название своей компании.

    Вот несколько мест, где можно обновлять:

    • ваш сайт
    • маркетинг и реклама
    • бизнес-лицензия и / или разрешение (возможно, потребуется подать заявку повторно)
    • бизнес-чеков
    • визитки

    Основатель и преподаватель, LLC University®

    Создание ООО не должно быть таким сложным.Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах. Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

    Как заплатить себе в ООО [Руководство на 2021 год]

    Когда вы управляете ООО (общество с ограниченной ответственностью), платить себе немного сложнее, чем когда вы управляете индивидуальным предпринимателем. То, как вы выводите деньги из своего малого бизнеса, будет зависеть от того, является ли это ООО с одним или несколькими участниками.Вдобавок ко всему, если вы являетесь сотрудником собственного бизнеса, IRS ожидает, что вы заплатите себе «разумную компенсацию». Вот как оплатить себя через LLC и при подаче налоговой декларации убедиться, что ваш доход соответствует требованиям IRS.

    Является ли ваше ООО индивидуальным предпринимателем, партнерством или корпорацией?

    Ваша LLC может менять форму — она ​​может подавать налоги как можно большему количеству различных бизнес-структур. В зависимости от того, какую структуру вы выберете при уплате налогов, IRS будет рассматривать ее как индивидуальное предприятие, партнерство или корпорацию.

    Если вы являетесь единственным участником своей LLC, это компания с одним участником, и она будет облагаться налогом как индивидуальное предпринимательство. Если ваша LLC состоит из нескольких участников, вы можете выбрать налогообложение как товарищество, так и корпорацию.

    Несмотря на то, что они оба являются организациями с несколькими участниками, корпорации и партнерства облагаются налогом по-разному. Это означает, что участникам тоже платят по-разному.

    Как платить себе из ООО с одним участником

    Вы платите себе из своего единственного участника LLC, проводя розыгрыш собственника.

    Ваше ООО с одним участником является «юридическим лицом, не подлежащим учету». В данном случае это означает, что прибыль вашей компании и ваш собственный доход — это одно и то же. В конце года вы сообщаете о них в Приложении C своей личной налоговой декларации (форма IRS 1040). Провести розыгрыш собственника — это все равно, что официально отметить тот факт, что часть дохода вашего ООО остается в компании в качестве нераспределенной прибыли, а часть вы берете в личное пользование.

    Как сделать розыгрыш собственника

    Сделать розыгрыш собственника довольно просто.У него всего два шага:

    1. Выпишите чек со своего корпоративного счета на сумму, которую вы выводите из своей компании. Вы внесете этот чек на свой личный банковский счет.
    2. Запишите снятие средств в бухгалтерских книгах как розыгрыш собственника — уменьшение счета собственного капитала вашего собственника. кредит из собственного капитала или счета капитала вашего владельца.

    При использовании двойной бухгалтерии розыгрыш 1 000 долларов собственником будет выглядеть так:

    Дебет Кредит
    Собственный капитал 1 000 долл. США 90 426

    Розыгрыш собственника 1 000 долл. США 90 426

    Как платить налоги с тиража вашего собственника

    IRS взимает подоходный налог за вычетом любых вычетов с прибыли вашей компании за год.Ваш доход не облагается налогом второй раз.

    Если в прошлом году ваша компания заработала 20 000 долларов, вы заплатите подоходный налог с 20 000 долларов. Если вы возьмете 10 000 долларов, полученную от собственника, вам не нужно будет платить подоходный налог с этих 10 000 долларов — они уже облагаются налогом.

    Однако при розыгрыше вы должны будете заплатить налог на самозанятость. Подобно налогам FICA, которые удерживаются из зарплаты работника, налоги на самозанятость состоят из денег, уплачиваемых в рамках социального обеспечения и медицинской помощи. Ставка налога на самозанятость составляет 15.3%.

    Итак, когда вы получаете эти 10 000 долларов, вы должны выделить 15,3% (1 530 долларов) для покрытия налога на самозанятость.

    Практически все предприятия уплачивают налоги ежеквартально. Чтобы узнать, как удержать их, ознакомьтесь с нашим руководством о том, как рассчитать и уплатить расчетный налог.

    Как платить себе в ООО с несколькими участниками

    Порядок оплаты членов LLC, состоящей из нескольких участников, зависит от того, партнерство это или корпорация. По умолчанию IRS рассматривает каждое LLC с несколькими участниками как партнерство.

    Оплата через партнерство ООО

    Партнеры в LLC могут получать свои доходы в виде розыгрыша, так же как и в LLC с одним участником.

    Однако партнерство является «сквозным» субъектом. Это означает, что, хотя оно сообщает о своих доходах в IRS с помощью формы IRS 1065, партнерство не облагается налогом.

    Вместо этого каждый участник платит часть общего подоходного налога с доходов товарищества. Размер этой доли определяется соглашением о партнерстве.

    В конце года каждый участник получает от партнерства Расписку IRS K-1, в которой указывается их доля в доходе партнерства.График K-1 используется для подготовки налоговой декларации партнеров.

    Важно отметить, что они платят подоходный налог со своей доли в полном объеме, даже если они не получают ее полностью. Таким образом, если ваша доля в партнерстве составляет 25%, но вы берете только половину этой суммы в качестве ничьей, вы все равно платите подоходный налог с 25% доходов партнерства.

    Деньги, которые вы получаете как партнер, больше не облагаются подоходным налогом. Однако вам нужно будет заплатить с него налог на самозанятость — 15,3%.

    Чтобы защитить свой доход по мере того, как ваше ООО растет и становится прибыльным, вы можете настроить гарантированные выплаты.Это обеспечит выплату минимальной суммы партнерам независимо от прибыли.

    Оплата через корпоративное ООО

    Акционеры (участники LLC) в корпорации S или корпорации C не могут получать выплаты в розыгрыше. Вместо этого они должны быть наняты в качестве сотрудников и получать зарплату.

    После этой зарплаты они могут брать дополнительный процент от дохода корпорации в виде дивидендов. Размер дивидендов указан в учредительных документах.

    Если вы являетесь сотрудником вашей корпорации, ваш подоходный налог и налог на заработную плату автоматически удерживаются из вашего заработка.

    Имейте в виду, что корпорации C облагаются двойным налогом. Это означает, что IRS взимает с вашей корпорации подоходный налог. Затем каждый, кто получает зарплату или дивиденды от корпорации, платит подоходный налог с населения.

    Одно из преимуществ дивидендов: они освобождаются от налога на заработную плату. Таким образом, чем больше дохода вы получаете в виде дивидендов, тем меньше налогов вам нужно платить.При этом IRS ожидает, что вы заплатите себе «разумную компенсацию».

    Сколько платить себе в ООО

    Когда вы получаете долю прибыли своего ООО в качестве заработной платы, вам необходимо убедиться, что вы платите себе адекватно. Если вы получаете зарплату в 1000 долларов от своей LLC, которая регистрирует корпорацию, и еще 90 000 долларов в качестве дивидендов, вы вызовете интерес IRS. Это потому, что вы не платите налог на заработную плату с 90 000 долларов.

    Но когда IRS говорит, что вы должны платить себе «разумную» зарплату, что они подразумевают под «разумной»? Они никогда не объясняют.

    Вот лучший способ:

    1. Возьмите все свои личные расходы за год и сложите их. Это минимальная сумма, которую вам нужно заработать.
    2. Посмотрите на свою бухгалтерию с бухгалтером и выясните, сколько ваша компания может позволить себе платить вам, помимо расходов на покрытие личных расходов.
    3. Просмотр статистики доходов в зависимости от отрасли и должности. Найдите средний диапазон заработной платы для вашей работы.
    4. Платите себе разумную зарплату.

    Чем меньше вы зарабатываете в качестве зарплаты и чем больше в виде дивидендов, тем меньше налогов вам придется платить. Хитрость заключается в том, чтобы найти правильный баланс. Бухгалтер может помочь в этом.

    Лучший способ заплатить себе через LLC

    Когда ваша LLC выплачивает зарплату владельцу малого бизнеса, он получает зарплату; получить деньги от компании довольно просто.

    А как же розыгрыши хозяев? Как лучше всего перевести деньги со своего бизнеса на личный счет?

    Итог: Вам нужно оставить бумажный след.Когда вы проводите розыгрыш, в финансовом учреждении должны быть записи о том, сколько вы взяли.

    Если официальной записи розыгрыша нет, граница между вашим личным доходом и финансами бизнеса стирается. В случае судебного иска или залогового удержания налоговый суд может решить, что защита ответственности вашего LLC неприменима, поэтому ваши личные активы находятся под угрозой.

    Итак, чек работает нормально, как и онлайн-перевод. Достать наличные из сейфа и потратить? Не так много.

    Кроме этого, вы как владелец бизнеса имеете право принимать столько розыгрышей, сколько захотите и когда захотите. Пока вы оставляете прочный бумажный след, все в порядке.

    Как называются владельцы ООО ?: Все, что нужно знать

    Владельцы ООО называются его участниками. Член LLC может занять позицию, напоминающую партнера, пассивного инвестора или индивидуального предпринимателя. 3 мин читать

    1.Предпочтительные титулы для LLC
    2. Названия, которых лучше избегать
    3. Члены LLC против менеджеров участников
    4. Еще несколько титулов LLC

    Как называются владельцы ООО? Владельцы ООО называются его участниками. В зависимости от размера организации член LLC может занять должность, напоминающую партнера, пассивного инвестора или индивидуального предпринимателя.

    Некоторые из имен, которые могут использовать члены LLC, включают следующее:

    • Индивидуальный предприниматель : IRS рассматривает владельца LLC с одним участником как индивидуального предпринимателя.Несмотря на защиту своих личных активов от долгов компании, единоличный владелец ООО должен нести ответственность за все функции ООО. Они не могут получать зарплату, поскольку прибыль от бизнеса считается личным доходом и облагается налогом на самозанятость.
    • Партнеры : Все LLC с более чем одним участником рассматриваются как партнерства для целей федеральных налогов. Любая прибыль или убыток, связанные с бизнесом, делятся между партнерами пропорционально их личным инвестициям и уровню вовлеченности в бизнес-деятельность.
    • Менеджеры участников : Согласно IRS, любое лицо, наделенное полномочиями принимать решения в отношении управления бизнесом, может быть названо менеджером-участником. IRS требует от менеджера участника подписать информационный отчет в форме 1065. Если LLC не назначает менеджера участника, IRS рассматривает всех владельцев как менеджеров участников.
    • Пассивные участники : Пассивный участник участвует в LLC только на основании их первоначальных инвестиций.Пассивные участники не имеют никаких прав в отношении управления или общих операционных процедур LLC. Доля прибыли пассивного члена не облагается налогом на самозанятость.

    Тот факт, что человек не связан жесткими правилами, когда дело доходит до наименования различных должностей в ООО, работает в его пользу, особенно в случае стартапов, где предприниматели предпочли бы сохранить сдержанный титул. чем громкие корпоративные термины, такие как генеральный директор и президент.

    Предпочтительные титулы для ООО

    Основная цель любого официального титула — точно передать характер вашей работы и обязанностей. Соответственно, ваш титул должен отражать ваш авторитет и способность принимать решения, которым вы уступаете. В дополнение к этому, ваш заголовок не должен вводить в заблуждение или сбивать с толку. Если в ООО всего несколько членов, титула владельца будет достаточно, чтобы прояснить вашу позицию. Точно так же такие термины, как руководитель, управляющий член и президент, не оставляют места для предположений, когда речь идет о точной роли человека в настройке LLC.

    Заголовки, которых лучше избегать

    Некоторые заголовки, распространенные в сегодняшней структуре LLC, таковы, что вам лучше избегать их, чтобы внести ясность и избавиться от повторяющихся заголовков, которые не имеют смысла.

    • Управляющий партнер : Управляющий партнер или, если на то пошло, любой титул с партнером, не должен идти так далеко, что касается титулов в LLC. Термин «партнер» предполагает, что вы несете ответственность за любые сбои в операционной процедуре LLC, даже если вы не являетесь стороной в решении, которое привело к такому решению.
    • Владелец : Это еще одно популярное название на рынке сегодня. Как и термин «партнер», титул собственника не защищает от ответственности.
    • Некоторые забавные названия, популярные среди стартапов миллениалов, могут быть привлекательными для определенной демографической группы, но могут препятствовать общедемографической привлекательности. Вам тоже следует избегать их.

    Члены ООО по сравнению с менеджерами участников

    Любой человек, имеющий долю в ООО, является его участником.Если не указано иное, все члены LLC должны играть активную роль в деловых операциях компании. В некоторых случаях один или несколько членов назначаются для наблюдения за операциями. Затем эти члены называются управляющими.

    • Акционеры владеют акциями ООО, но имеют ограниченные права по сравнению с участником.
    • Вы можете назначать должностных лиц корпорации, таких как вице-президент и казначей, но их полномочия будут определяться членами.
    • Зарегистрированные агенты обычно являются третьей стороной, назначенной для обработки официальных правительственных документов от имени LLC.

    Если вам нужна помощь с вопросами типа «как называются владельцы ООО?» вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5 процентов лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардское право и Йельское право, и имеют в среднем 14 лет опыта работы в области права, включая от имени таких компаний, как Google, Menlo Ventures и Airbnb.

    Как работает собственность ООО — Вклады и распределения

    Когда вы создаете ООО и становитесь владельцем, вы вкладываете деньги в бизнес, чтобы начать его. Владелец LLC называется «членом», а владелец не является сотрудником.

    Ваш вклад в LLC в качестве участника называется вашим вкладом в капитал, вашим вкладом в собственность. Этот вклад в капитал дает вам долю в ООО и право на процент от прибыли (и убытков).Если вы единственный участник, у вас 100% собственности. Если у ООО есть несколько владельцев, доля каждого владельца определяется соглашением, обычно официальным операционным соглашением.

    Членские взносы могут быть как наличными, так и безналичными (например, собственностью). Вклады в собственность должны быть перечислены и описаны, и участники должны согласовать справедливую рыночную стоимость неденежных вкладов.

    Два типа ООО — одинаковый вклад в капитал

    ООО с одним владельцем являются единоличными ООО.Они облагаются налогом как индивидуальный предприниматель, сообщая о налогах на бизнес по Приложению C.

    LLC с несколькими участниками облагаются налогом как партнерства.

    Ваш вклад в капитал работает одинаково для обоих типов LLC.

    Как регистрируется право собственности на мою LLC?

    После того, как вы вложили деньги в LLC, ваш вклад в капитал и взносы других участников отображаются в балансе LLC как счет собственного капитала (владения). Счет операций с капиталом каждого члена регистрирует первоначальный взнос и любые дополнительные взносы, сделанные в течение года.В нем также регистрируются распределения (суммы, полученные каждым владельцем ООО) в течение года и окончательная сумма счета операций с капиталом за год.

    Сколько я должен вносить в LLC?

    Размер первоначального взноса в капитал при создании ООО может быть любым. Члены обычно вносят достаточно, чтобы оплачивать стартовые расходы и активы.

    Но что, если вы не хотите — или не можете — внести свой вклад в создание своей LLC? Без этого взноса у вас могут возникнуть налоговые и юридические проблемы, потому что у вас нет личного риска при открытии бизнеса.Например, ваша доля в любых партнерских убытках допускается только в том случае, если у вас есть интерес (за счет вашего вклада в капитал) в бизнесе. Ни процентов, ни убытков.

    Сколько я могу вывести из ООО?

    Вы можете получить от ООО столько, сколько захотите, в качестве распределения капитала, если это не нарушает условия операционного соглашения. Если вы единственный участник, вы можете брать все, что хотите, но вы должны оставить достаточно денег в бизнесе для его нормальной работы.

    Каждый владелец ООО платит подоходный налог со своего процента от чистой прибыли (прибыли / убытка) за год, а не с того, что они выручили из бизнеса (распределения). Например, если у партнерства с двумя партнерами чистый доход составляет 150 000 долларов в год, и каждый партнер получил 50 000 долларов, каждый из партнеров облагается налогом в размере 75 000 долларов (их доля в чистой прибыли), а не на 50 000 долларов, которые каждый получил.

    Ваши распределения от LLC устанавливаются каждый год вашей долей владения и операционным соглашением.Например, первоначальная процентная доля владения участников может быть установлена ​​операционным соглашением, а в соглашении могут быть установлены различные процентные доли доли прибылей / убытков. Члены могут делать все, что захотят, при условии, что это не противоречит законам штата, при условии, что существует соглашение, и оно указано в рабочем соглашении.

    В каждом штате есть законы, регулирующие партнерские взносы и распределения. Закон о партнерстве Флориды, например, регулирует партнерские взносы, распределение прибыли и убытков и распределения.

    Как отмечалось выше, счета основного капитала участников регулируются операционным соглашением, в котором есть особые требования к взносам и распределению.

    Могу ли я одолжить деньги ООО?

    Члены LLC также могут ссужать деньги LLC отдельно от своих взносов в капитал. Условия ссуды участника для LLC, как и любой другой ссуды собственнику, должны быть тщательно задокументированы в соглашении о бизнес-ссуде с указанием суммы, процентной ставки, условий погашения и условий по умолчанию.Ссуда, предоставленная участником, не меняет его вклад в капитал или распределение прибылей и убытков. Узнайте больше о разнице между инвестированием в бизнес и кредитованием бизнеса.

    Почему единоличному ООО необходимо операционное соглашение

    Даже если вы являетесь единственным участником своей LLC, было бы неплохо заключить операционное соглашение с одним участником, чтобы описать вашу собственность, распределение и прибыль / убытки, а также не допустить, чтобы положения об операционном соглашении штата по умолчанию перекрывали ваши пожелания.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован.