Как выйти учредителю из состава ооо: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия
Содержание
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
1. Подготовка документов для выхода участника из общества
Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.
В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!
Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.
Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС
По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.
Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.
Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.
Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.
3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО
В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.
Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов
Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.
Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.
Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.
Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.
4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году
Ряд случаев не попадает под общие правила:
- Выход единственного участника или всех учредителей
- Смерть учредителя
- Принудительный вывод участника
ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.
В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.
Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.
Выход учредителя из ООО: как самостоятельно выйти из состава учредителей по собственному желанию
Не так просто расстаться с собственностью, особенно если это предприятие, причем не только морально, но и документально. Нужно заранее выяснить порядок выхода из состава учредителей ООО и распечатать пошаговую инструкцию. Желательно знать нюансы и особенности, чтобы не создавать сложностей себе и партнерам. Предстоит пройти несколько этапов процедуры и подписать все соответствующие документы. Как оформлять, что собирать – рассмотрим в статье.
Реально ли прекратить отношения
Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
добровольный уход;
исключение общим собранием неответственного лица;
переход от умершего человека.
Выход по личному желанию
У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.
Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.
Исключение участника из ООО
Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:
документы;
акты;
расписки.
Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.
Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.
Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.
Переход доли умершего
Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.
Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.
Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.
Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.
Как одному из состава учредителей выйти из ООО самостоятельно: нововведения
От решившего покинуть организацию требуется составить только один документ, запускающий весь процесс. Это заявление об исключении, больше ничего не нужно. Остальные бумаги готовит и отправляет в госорганы управляющая администрация.
С практической стороны уйти реально:
Во время начисления ему финансов со всей суммы списывается НДФЛ. В 2016 году были внесены изменения в законы, теперь допускается пересчитать налоговые взносы на сумму, потраченную на продажу доли. Главное – подтвердить все затраты документально.
Готовые решения для всех направлений
Мобильность, точность и скорость пересчёта товара в торговом зале и на складе, позволят вам не потерять дни продаж во время проведения инвентаризации и при приёмке товара.
Узнать больше
Ускорь работу сотрудников склада при помощи мобильной автоматизации. Навсегда устраните ошибки при приёмке, отгрузке, инвентаризации и перемещении товара.
Узнать больше
Обязательная маркировка товаров — это возможность для каждой организации на 100% исключить приёмку на свой склад контрафактного товара и отследить цепочку поставок от производителя.
Узнать больше
Скорость, точность приёмки и отгрузки товаров на складе — краеугольный камень в E-commerce бизнесе. Начни использовать современные, более эффективные мобильные инструменты.
Узнать больше
Повысь точность учета имущества организации, уровень контроля сохранности и перемещения каждой единицы. Мобильный учет снизит вероятность краж и естественных потерь.
Узнать больше
Повысь эффективность деятельности производственного предприятия за счет внедрения мобильной автоматизации для учёта товарно-материальных ценностей.
Узнать больше
Исключи ошибки сопоставления и считывания акцизных марок алкогольной продукции при помощи мобильных инструментов учёта.
Узнать больше
Первое в России готовое решение для учёта товара по RFID-меткам на каждом из этапов цепочки поставок.
Узнать больше
Получение сертифицированного статуса партнёра «Клеверенс» позволит вашей компании выйти на новый уровень решения задач на предприятиях ваших клиентов..
Узнать больше
Используй современные мобильные инструменты для проведения инвентаризации товара. Повысь скорость и точность бизнес-процесса.
Узнать больше
Используй современные мобильные инструменты в учете товара и основных средств на вашем предприятии. Полностью откажитесь от учета «на бумаге».
Узнать больше
Показать все решения по автоматизации
Достоинства данного метода
Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:
учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;
номинальная часть капитала становится меньше.
В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.
Подробная процедура выхода из состава учредителей ООО
По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.
Инструкция
Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:
желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;
бумага заверяется нотариусом;
если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;
затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;
собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;
составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;
собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;
в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;
с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;
начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.
Как документально оформить выхода учредителя из общества по собственному желанию
Не существует типового шаблона заявления, поэтому он составляется в свободной форме. Главное – указать все необходимые сведения:
вся информация об участнике – ФИО, адрес, паспортные данные;
об компании – имя руководителя, наименование предприятия;
о размерах части к выплате, она обязана соответствовать указанной в учредительных документах;
основание, которое предусматривает право покинуть предприятие, должно быть прописано в документации;
причина, по которой лицо желает выйти из состава.
Необязательно передавать бумаги самостоятельно, достаточно сделать это через курьерскую службу или заказным путем. Важно получить уведомление о том, что оно вручено. При желании можно передать все лично, чтобы убедиться в том, что пакет был получен.
Когда все было принято, нужно ждать. В течение одного месяца другие учредители должны уведомить об изменениях налоговый орган. Для этого заполняется типовой бланк по форме №14001. Заявляющий его подписывает и заверяет нотариально.
У бумаги есть приложение, куда подшивают:
копию паспорта человека, выходящего из состава ООО;
заявление с заполненными важными полями и вписанной причиной;
протокол совета, где было принято соответствующее решение.
Передать все это в ФНС может курьер, лично или отправить ценное письмо с описью вложения и уведомлением о получении. После ухода и выполнения всех обязательств, у организации будет год, чтобы определиться с путем развития. Если лицо оставило долю совету директоров, то обычно она поровну распределяется между оставшимися.
Как рассчитать, сколько необходимо выплатить
Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:
Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй – из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.
Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:
лицо является или имеет все признаки банкротства;
если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.
Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.
Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.
Кого следует оповестить об изменениях
В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:
генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;
с помощью интернета – на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;
отправляется заказное письмо с описью вложений.
В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:
бланк №14001, с подписью выбывающего участника;
протокол совета с принятым решением;
заявление;
выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;
свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;
копию устава, заверенную нотариусом;
подтверждение регистрации в ФНС;
приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;
копию паспорта.
После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.
Особенности выхода: добровольно или принудительно
Как выйти из участников ООО – написать заявление, пройти процедуру. В случае если дольщик умер, то его часть переходит к наследникам. Обществу придется ждать полгода, пока не придут вступившие в права наследства. Если не появятся наследники, оставшиеся учредители распределяют долю поровну.
Если наследующее лицо не желает продолжать дело родственника, выкупают его часть. Могут заплатить деньгами либо продукцией, имуществом. Человека, который пренебрегает задачами и целями предприятия, лишает их дохода, порочит их честь, препятствует участию в принудительной форме через суд.
Особенности выхода в разных ситуациях
Иногда просто написать заявление недостаточно. Стоит помнить, как действовать в частых случаях.
Единственный участник
Если в составе только один человек, то его нельзя вывести и выплатить ему компенсацию. Необходимо проводить ликвидацию или продать фирму третьему лицу, тогда он получает деньги за свою часть компании.
Два пайщика
Если ООО организовали всего двое, то один из них передает право управления второму и выходит из учредителей.
Если он был генеральным директором, то проводится несколько процедур:
выходящий пишет заявление и передает его оставшемуся владельцу;
в следующее утро под протокол выносится на рассмотрение новость, среди кандидатов выбирается новый управляющий;
по стандартным формам уведомляются все органы, которые должны знать о переменах.
Обычный сотрудник
Сделать это он способен только, если подобное расписано в уставе. Кроме того, он может продать или передарить свою собственность. Но тоже лишь в случае если на то есть разрешение в документе. В случае, когда ничего подобного там не прописано, допускается действовать только на основании решения совета учредителей.
Готовые решения для всех направлений
Мобильность, точность и скорость пересчёта товара в торговом зале и на складе, позволят вам не потерять дни продаж во время проведения инвентаризации и при приёмке товара.
Узнать больше
Ускорь работу сотрудников склада при помощи мобильной автоматизации. Навсегда устраните ошибки при приёмке, отгрузке, инвентаризации и перемещении товара.
Узнать больше
Обязательная маркировка товаров — это возможность для каждой организации на 100% исключить приёмку на свой склад контрафактного товара и отследить цепочку поставок от производителя.
Узнать больше
Скорость, точность приёмки и отгрузки товаров на складе — краеугольный камень в E-commerce бизнесе. Начни использовать современные, более эффективные мобильные инструменты.
Узнать больше
Повысь точность учета имущества организации, уровень контроля сохранности и перемещения каждой единицы. Мобильный учет снизит вероятность краж и естественных потерь.
Узнать больше
Повысь эффективность деятельности производственного предприятия за счет внедрения мобильной автоматизации для учёта товарно-материальных ценностей.
Узнать больше
Исключи ошибки сопоставления и считывания акцизных марок алкогольной продукции при помощи мобильных инструментов учёта.
Узнать больше
Первое в России готовое решение для учёта товара по RFID-меткам на каждом из этапов цепочки поставок.
Узнать больше
Получение сертифицированного статуса партнёра «Клеверенс» позволит вашей компании выйти на новый уровень решения задач на предприятиях ваших клиентов..
Узнать больше
Используй современные мобильные инструменты для проведения инвентаризации товара. Повысь скорость и точность бизнес-процесса.
Узнать больше
Используй современные мобильные инструменты в учете товара и основных средств на вашем предприятии. Полностью откажитесь от учета «на бумаге».
Узнать больше
Показать все решения по автоматизации
Заключение
Выход – это простая процедура, требующая внимания в период составления бумаг и к временным рамкам. Нужно все сделать за 30 дней, не ошибиться во время заполнения заявления, реквизитов, наименования компании. Когда есть сомнения в умении правильно все оформить, стоит обратиться к нотариусу, который после составления сразу заверит то, что необходимо.
Количество показов: 12002
Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором
Вопрос:
Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?
Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.
Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).
Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.
Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.
Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.
За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.консультаций.
Актуально на дату 16.06.2015 г.
Инструкция по выходу учредителя из ООО
Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом. Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу. ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.
1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества
До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.
В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.
Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.
Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и налоговую
Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.
Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.
Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.
Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.
3. Выплата доли вышедшему участнику ООО
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
4. Особые случаи выхода участника ООО
В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.
- Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Такое может быть, если, например, уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам решения участников, которые проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
- Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
Как выйти из состава учредителей
]]>
Подборка наиболее важных документов по запросу Как выйти из состава учредителей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов: Как выйти из состава учредителей
Судебная практика: Как выйти из состава учредителей
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 263 «Порядок рассмотрения и разрешения дел, рассматриваемых судом в порядке особого производства» ГПК РФ
(ООО юридическая фирма «ЮРИНФОРМ ВМ»)Поскольку в обоснование заявленных требований заявителем указано, что решение об исключении его из состава учредителей и членов КПК принято правлением кооператива в 2016 г., вместе с тем протокол об исключении ему не вручался, а заявление об исключении было утеряно; таким образом, усматривается спор между КПК и заявителем о выходе последнего из состава учредителей и членов кооператива, подведомственный суду; кроме того, усматривается спор между заявителем и регистрирующим органом об исключении заявителя из состава учредителей КПК, суд, руководствуясь частью 3 статьи 263 ГПК РФ, правомерно оставил без рассмотрения заявление о признании вышедшим из состава учредителей кредитного потребительского кооператива, так как имеется спор о праве.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 64 «Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»»Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом.»
Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Как выйти из состава учредителей
Нормативные акты: Как выйти из состава учредителей
Как изменился порядок выхода из ООО
Общества с ограниченной ответственностью могут расширить основания для выхода участников из состава учредителей. Соответствующие поправки в закон об ООО (от 08.02.1998 № 14-ФЗ), внесенные Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ вступили в силу с 11 августа 2020 года.
В частности, новые нормы устанавливают, что уставом ООО может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Также уставом общества может быть предусмотрено, что право участника на выход из ООО обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.
В связи с этим уточняется правила выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли. Теперь общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ООО его доли.
Напомним, ранее было установлено, что ООО обязано выплатить выходящему учредителю действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.
БУХПРОСВЕТ
Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В других случаях заявление о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено.
При этом выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи такого заявления (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В свою очередь общество обязано выплатить участнику, вышедшему из его состава, действительную стоимость доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, ООО обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент этих выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства).
Выход участника и учредителя из ООО: пошаговая инструкция и порядок
Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью
Как удалить участника из LLC
Многие компании с ограниченной ответственностью (LLC) достигают точки, когда владельцы (или «участники») не могут или не хотят больше работать вместе. Обычно участник может оставить LLC добровольно, выполнив несколько простых процедур. Но принудительное удаление участника из LLC может быть сложным и спорным.
Вот общие рекомендации по удалению участника LLC. Точные процедуры, которым вы будете следовать, зависят от операционного соглашения вашего LLC и законов вашего штата об LLC.
Следуйте своему операционному соглашению
Операционное соглашение — это план того, как будет работать ваша LLC, и обычно он создается во время создания LLC. Просмотрите свое соглашение, чтобы узнать, объясняется ли в нем, как удалить кого-либо из вашего LLC. Оно может охватывать добровольную отставку, недобровольное отстранение или и то, и другое. В соглашении может быть объяснена процедура выхода в отставку, основания для исключения члена и способ голосования по удалению.
Вам также необходимо выкупить долю уходящего члена в компании.В соглашении об эксплуатации можно объяснить, как это сделать. Выкуп собственником также может быть рассмотрен в отдельном документе, таком как договор купли-продажи.
Если ваше рабочее соглашение и другие внутренние соглашения охватывают вашу ситуацию, следуйте изложенным процедурам. Обязательно документируйте свои действия с резолюциями, заявлениями об увольнении, оценками или другими соответствующими документами и сохраняйте их в записях вашей компании.
Попытаться заключить сделку
В операционных соглашениях нет ничего необычного в том, что касается принудительного исключения участников.Большинство владельцев LLC не предполагают, что придется удалять партнера из LLC против воли человека. И даже при наличии процесса нет гарантии, что уходящий член будет сотрудничать.
Поскольку следующий шаг, скорее всего, связан с обращением в суд, стоит попытаться договориться о сделке, чтобы выкупить долю партнера, которого вы хотите удалить. Это может сэкономить ваше время и деньги в долгосрочной перспективе. Если вы все же достигнете соглашения о выкупе, обязательно изложите его в письменной форме и следуйте процедуре вашего операционного соглашения для добровольного ухода.
См. Закон о государственных ООО
Если операционное соглашение не включает процедуру принудительного удаления участника и вы не можете достичь соглашения, вам необходимо обратиться к закону штата. Несмотря на то, что законы штата об ООО различаются, многие из них основаны на пересмотренном Законе о единых компаниях с ограниченной ответственностью.
Согласно этому закону суд может принудительно удалить участника из LLC по трем причинам:
- Незаконное поведение, которое «отрицательно и существенно» влияет на бизнес компании
- Умышленное и постоянное нарушение операционного соглашения или обязанностей лица в качестве члена или менеджера ООО
- Что нецелесообразно вести дела с вовлеченным лицом
Обращение в суд для удаления члена LLC может быть долгим, дорогостоящим и эмоционально истощающим процессом.В некоторых штатах ваш единственный вариант — распустить LLC и сформировать новую, если вы хотите продолжить бизнес. Прежде чем подавать какой-либо судебный иск, посоветуйтесь с бизнес-юристом, который знаком с законами об LLC вашего штата.
После удаления участника
Если удаленный участник был сотрудником или менеджером LLC, вам необходимо назначить кого-то нового для выполнения обязанностей бывшего участника. Если участник имел право подписывать документы или вести дела от имени LLC, уведомите финансовые учреждения и других лиц, с которыми вы ведете бизнес, о том, что этот участник больше не связан с вашей компанией.
Уточните в своем штате, нужно ли вам подавать какие-либо документы в свете смены владельца. И если ваше операционное соглашение не покрывает должным образом недобровольное удаление партнера, проконсультируйтесь с бизнес-юристом по поводу подготовки нового операционного соглашения.
Все, что вам нужно знать
Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик. 3 мин читать
1.Когда Участник должен запросить удаление
2. Вынужденный выход участников LLC
3. Вынужденный выход участника
4. Участники могут добровольно отказаться от
5. Покупка Готовность отказаться от
6. Ликвидация LLC в случае возникновения патовой ситуации
7. После прекращения действия Роспуск ООО
Обновлено 23 июня 2020 г .:
Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик. Однако членам LLC не разрешается голосовать против других участников LLC в соответствии со стандартными условиями Закона о Единых обществах с ограниченной ответственностью, который также называется ULLCA.ULLCA устанавливает параметры, используемые для создания актов LLC для всех 50 штатов, а также округа Колумбия, когда условия не детализируются в статьях организации или операционном соглашении LLC.
Когда участник должен запросить удаление
Единственный способ исключить участника LLC — это подать письменное уведомление о выходе, если только в уставе организации или операционном соглашении для LLC, о которой идет речь, не подробно описывается процедура голосования участников за других. Следующие шаги:
- Определить порядок отзыва участников.
- Используйте процедуру голосования, если она включена в условия ООО.
- Принять меры к тому, чтобы член подал письменное заявление об отставке.
- Рассмотрите возможность выкупа, если участник не уходит в отставку.
- Подать прошение в суд о роспуске компании, если участник отказывается уйти в отставку.
Вынужденный выход участников ООО
Устав организации LLC может включать условия принудительного выхода членов.Это те документы, которые были поданы в государство при создании ООО. Операционное соглашение представляет собой подлежащий исполнению письменный договор, в котором подробно описываются процедуры управления LLC. Как в устав, так и в операционное соглашение разрешено включать положения о принудительном выходе члена LLC. При выходе из LLC, будь то на добровольной или принудительной основе, участник имеет право получить оплату из доходов LLC в сумме, которая соответствует доле собственности участника в организации.
Вытеснение участника
Если устав организации или операционное соглашение LLC включает процедуру голосования за члена, следуйте изложенным инструкциям. Когда структура LLC позволяет принуждать участников LLC к выходу, следуйте описанной процедуре. Если нет условий, описывающих эту процедуру, ULLCA не предусматривает выход членов с правом голоса из LLC или принуждение их к выходу.
участников могут добровольно вывести
Когда участник LLC желает выйти, необходимо подать письменное уведомление об уходе в LLC.После получения письменного уведомления о выходе участник имеет право на получение соответствующей доли активов и прибыли, заработанной LLC до подачи письменного уведомления о выходе. Если уходящий участник был Ответственной стороной для LLC, необходимо уведомление IRS. Уведомление должно быть заполнено в течение 60 дней с момента изменения.
Покупка Готовность снять
Один из способов поощрить участника, который не желает выйти из LLC, когда нет процедуры, изложенной в операционном соглашении или операционном соглашении, — это предложить участнику выкуп.Положения ULLCA по умолчанию действительно позволяют участникам, которые хотят передать свою долю в LLC другим людям или коммерческим организациям.
Ликвидация ООО в случае возникновения безвыходной ситуации
Если управление LLC стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и участник не желает выйти, подача ходатайства в суд о судебном роспуске LLC является вариантом. ULLCA предоставляет это в качестве опции, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов между участниками.Если суд принимает решение о роспуске в судебном порядке, ООО закрывается. Когда ООО было ликвидировано судом, новые контракты не могут быть заключены, и организация должна работать для выполнения существующих соглашений.
После роспуска ООО
Судебная система не принуждает людей продолжать бизнес с другими, если они больше не хотят оставаться с ними. Когда люди не желают продолжать совместный бизнес и подают прошение о роспуске ООО, суд затем издает приказ, определяющий порядок роспуска ООО.После роспуска ООО по решению суда активы ООО должны быть распределены между участниками с последующим прекращением деятельности. Тем не менее, оставшимся участникам ООО разрешено основать новое ООО и работать в соответствии с условиями нового бизнеса.
Если вам нужна помощь в удалении участника из LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Что произойдет, если один из партнеров захочет покинуть ООО? — Founders Space
ВОПРОС:
Мы — калифорнийская компания с ограниченной ответственностью. Мы оба владеем половиной компании. У нас нет другого соглашения. Что произойдет, если один из партнеров захочет покинуть ООО? Какие права у этого партнера после ухода?
ОТВЕТ:
от Джеральдин Зарукян в Зариге
По правовым вопросам: Обычно LLC регулируется Операционным соглашением.Операционное соглашение не требуется ни правительством, ни законом; однако в некоторых штатах, таких как Калифорния, по закону штата требуется, чтобы компании с ограниченной ответственностью имели операционное соглашение. Независимо от того, требуется ли это законом штата, операционные соглашения не регистрируются ни в правительство, ни в штат. Тем не менее, операционное соглашение — очень полезный и важный документ для членов LLC. (Владельцы ООО называются участниками.)
- Как правило, доля участия в ООО не подлежит свободной передаче.
- Операционное соглашение устанавливает правила, обязанности и компенсацию членов ООО.
- Операционное соглашение определяет, как участник может выйти из бизнеса.
Например, другим членам может потребоваться выкупить членские доли уходящего члена за заранее установленный процент от справедливой рыночной стоимости бизнеса.
В ситуациях, когда операционное соглашение не существует или не охватывает эти вопросы, применяются законы штата, касающиеся LLC / партнерств.
Например, в некоторых штатах смерть или уход участника приводит к автоматическому роспуску и свертыванию LLC.
В Калифорнии все LLC в соответствии с законодательством штата должны иметь операционное соглашение с компанией с ограниченной ответственностью.
Предлагаю вам ознакомиться с операционным соглашением вашего ООО. Он должен содержать порядок действий с уходящим участником.
Если у вас нет Операционного соглашения, то в зависимости от законодательства штата вам, возможно, придется выкупить долю участия вашего партнера или, возможно, придется распустить LLC.Убедитесь, что вы проконсультируетесь с юристом, и что выкуп завершен, и все сделано правильно. В противном случае уходящий участник может вернуться позже и подать в суд на вас и LLC.
В Калифорнии вы можете выкупить долю вашего партнера в LLC. Если вы не можете прийти к соглашению о справедливой рыночной цене и условиях оплаты, то, поскольку ваш партнер владеет 50% ООО, он / она может на законных основаниях принудить ООО к роспуску.
Если вы хотите продолжить LLC, но не можете прийти к соглашению о справедливой рыночной стоимости доли уходящего члена, вы можете внести залог для покрытия судебных расходов и гонораров адвокатов и обратиться в суд.Суды назначат независимых оценщиков, которые будут оценивать справедливую рыночную стоимость доли уходящего члена в LLC.
Если вы уплачиваете справедливую рыночную стоимость (определенную судом) вовремя и в полном объеме за долю уходящего члена в LLC, то LLC может продолжать работать и существовать. Если не LLC, она распускается и прекращает свою деятельность, и после погашения всех обязательств LLC каждый участник получает свой процент от оставшихся активов.
По налогам:
Как только ваш партнер покидает LLC, LLC становится LLC с одним участником.LLC, которая ранее рассматривалась как партнерство для целей налогообложения, становится неучтенной организацией для целей федерального налогообложения, как только она становится LLC с одним участником (это означает, что доход LLC включается непосредственно в вашу индивидуальную налоговую декларацию, форму 1040).
Прочие административные вопросы:
После того, как ваш партнер уйдет, вы должны обязательно удалить его / ее доступ к банковским счетам, кредитным картам компании и т. Д.
Не имея достаточно подробностей о деталях вашей ситуации, если разделение является обоюдным, вы всегда можете заключить соглашение и продолжить оттуда, в противном случае, если решение не будет взаимным, то проконсультироваться с юристом будет вашим лучшим путем.
Удачи.
Юридическая информация и интеллектуальная собственность
RSS 2.0 канал
Как выйти из общества с ограниченной ответственностью
Если вы являетесь членом компании с ограниченной ответственностью и желаете выйти из нее добровольно, вы не можете просто уйти.
Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые включают методы уведомления об оставшихся членах, способы обращения с активами и положения о выходе для каждого LLC.
Назначение ООО
ООО — это особый тип бизнес-организации, в которой все участники, также называемые акционерами, несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам компании.
Членов может быть:
- Физические лица
- Корпорации
- Партнерские отношения
Есть предостережение: ссуды и долги, лично гарантированные одним или несколькими участниками, не защищены LLC.
LLC созданы и регулируются статутами штатов, которые различаются в разных штатах.Большинство из них позволяют участникам составлять операционное соглашение для своей LLC, и оно должно включать процедуры добровольного выхода, а также другие формы разделения. Правила операционного соглашения заменяют статут.
Однако, если в операционном соглашении не предусмотрено положение об отзыве, в некоторых штатах предусмотрен процесс по умолчанию, которому LLC может следовать. В некоторых случаях возможно, что LLC будет необходимо распустить и переформировать, если участник уйдет, но обычно по умолчанию LLC сохраняет свой статус.
Наш корпоративный поверенный из Далласа Дирен Сингхе обсуждает создание ООО.
Способы выхода из ООО
Выход из ООО называется «уходом», а не «уходом в отставку или удалением своего имени».
Чтобы определить, как обрабатывается выход вашего членства в LLC, проконсультируйтесь с вашим операционным соглашением, чтобы узнать, какие формулировки относятся к выходу из членства и как обращаться с вашими акциями. Если операционное соглашение не содержит формулировок или положений для выхода, вы можете попросить участников внести поправки в операционное соглашение или следовать процедуре по умолчанию штата.
Существует три способа выхода из членства:
- Перенести членство
- Продайте свое членство
- Что делать в случае смерти или потери трудоспособности члена
Передача членства
Если операционное соглашение разрешает это и содержит процедуру для этого, вы можете передать все или часть своего членства другому физическому лицу, товариществу или корпорации.
Продажа членства
Если операционное соглашение предусматривает такую возможность, вы можете продать свои доли участника.Как правило, вы должны предложить их остальным участникам для получения права первого отказа, прежде чем предлагать их за пределами членства LLC. Как правило, все участники должны согласиться с тем, что вы можете продавать свои акции.
Смерть или недееспособность
Каждое операционное соглашение должно учитывать возможность смерти или потери трудоспособности участника. Должен существовать язык, определяющий, как распределяются доли участника или могут ли акции и членство передаваться по наследству через наследство умершего участника.
В зависимости от штата от LLC может потребоваться сообщить об изменении членства в государственную лицензирующую организацию в соответствии с уставом организации. Другая возможность заключается в том, что государственное налоговое агентство должно быть уведомлено в годовом отчете LLC.
Что происходит с вашими акциями?
С вашими акциями можно обращаться так же, как с вашим членством. Вы можете:
- Вывести их в виде активов и / или доходов
- Продам акции
- Передать акции другому физическому лицу, товариществу или корпорации
Опять же, проконсультируйтесь с вашим эксплуатационным соглашением о возможных вариантах.Если ваш предпочтительный вариант недоступен, попросите других участников единогласно проголосовать за поправку, которую должны подписать все стороны, чтобы добавить этот вариант.
Как для выхода из членства, так и для обработки акций от вас может потребоваться только письменное уведомление о ваших намерениях. С другой стороны, операционное соглашение может ограничить вашу возможность выхода. Однако, если вы отказываетесь от соглашения, вы нарушаете операционное соглашение и можете быть вынуждены возместить убытки, возникшие в результате вашего отказа.
Когда вы получаете свою долю причитающихся вам активов и / или дохода, они могут быть компенсированы убытками, если вы ушли в нарушение соглашения. Если операционное соглашение не содержит указаний по обращению с акциями выходящего члена, государство может иметь процедуру по умолчанию.
Законы
State LLC обычно предоставляют участнику LLC долю в активах и доходах, соизмеримую с долей участия выходящего участника.
Если вы являетесь членом LLC, вы не можете покинуть членство по прихоти.Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые должны быть прописаны в эксплуатационном соглашении или регулироваться законом штата.
Если вы намереваетесь создать LLC, убедитесь, что операционное соглашение содержит формулировку, указывающую, как следует поступать с выходом из членства, добровольным, а также в случае смерти или потери трудоспособности. Сделайте условия для передачи, продажи или другого распределения акций каждого участника, приемлемого для всех участников.
Наконец, проверьте законодательные акты штата, в котором была создана ваша LLC, на соответствие требованиям об уведомлении государственных налоговых органов или агентств по лицензированию бизнеса.
Как и в любой другой бизнес-организации, вы хотите быть прозрачными в своих действиях по отношению к членству в LLC и следовать письменному соглашению о работе или государственным нормативным актам в отношении всей своей коммерческой деятельности.
Как работает владение LLC — взносы и распределения
Когда вы создаете ООО и становитесь владельцем, вы вкладываете деньги в бизнес, чтобы начать его. Владелец ООО называется «членом», а владелец не является наемным работником.
Ваш вклад в LLC в качестве участника называется вашим вкладом в капитал, вашим вкладом в собственность.Этот вклад в капитал дает вам долю в ООО и право на процент от прибыли (и убытков). Если вы единственный участник, вам принадлежит 100% собственности. Если у ООО есть несколько владельцев, доля каждого владельца определяется соглашением, обычно официальным операционным соглашением.
Членские взносы могут быть как наличными, так и безналичными (например, собственностью). Вклады в собственность должны быть перечислены и описаны, и участники должны согласовать справедливую рыночную стоимость неденежных вкладов.Взаимодействие с другими людьми
Два типа ООО — одинаковый вклад в капитал
ООО с одним владельцем являются единоличными ООО. Они облагаются налогом, как индивидуальные предприниматели, сообщая о налогах на бизнес по Приложению C.
.
LLC с несколькими участниками облагаются налогом как партнерства.
Ваш вклад в капитал работает одинаково для обоих типов LLC.
Как регистрируется право собственности на мою LLC?
После того, как вы вложили деньги в LLC, ваш вклад в капитал и взносы других участников отображаются в балансе LLC как счет капитала (собственности).Счет операций с капиталом каждого члена регистрирует первоначальный взнос и любые дополнительные взносы, сделанные в течение года. В нем также регистрируются распределения (суммы, полученные каждым владельцем ООО) в течение года и окончательная сумма счета операций с капиталом за год.
Сколько я должен вносить в ООО?
Размер первоначального взноса в капитал при создании ООО может быть любым. Члены обычно вносят достаточно, чтобы оплачивать стартовые расходы и активы.
Но что, если вы не хотите — или не можете — внести свой вклад в создание своей LLC? Без этого взноса у вас могут возникнуть налоговые и юридические проблемы, потому что у вас нет личного риска при открытии бизнеса.Например, ваша доля в любых партнерских убытках допускается только в том случае, если у вас есть интерес (за счет вашего вклада в капитал) в бизнесе. Ни процентов, ни убытков.
Сколько я могу вывести из ООО?
Вы можете получить от LLC столько, сколько захотите, в качестве распределения капитала, если это не нарушает условия операционного соглашения. Если вы единственный участник, вы можете брать все, что хотите, но вы должны оставить достаточно денег в бизнесе для его нормальной работы.
Каждый владелец ООО платит подоходный налог со своего процента от чистой прибыли (прибыли / убытка) бизнеса за год, а не с того, что они выручили от бизнеса (распределения). Например, если у партнерства с двумя партнерами чистый доход составляет 150 000 долларов в год, и каждый партнер получил 50 000 долларов, каждый из партнеров облагается налогом в размере 75 000 долларов (их доля в чистой прибыли), а не на 50 000 долларов, которые каждый получил.
Ваши распределения от LLC устанавливаются каждый год вашей долей владения и операционным соглашением.Например, первоначальная процентная доля владения участников может быть установлена операционным соглашением, а в соглашении могут быть установлены различные процентные доли доли прибылей / убытков. Члены могут делать все, что захотят, при условии, что это не противоречит законам штата, при условии, что существует соглашение, и оно указано в рабочем соглашении.
В каждом штате есть законы, регулирующие партнерские взносы и распределения. Закон о партнерстве Флориды, например, регулирует партнерские взносы, распределение прибыли и убытков и распределения.
Как отмечалось выше, счета основного капитала участников регулируются операционным соглашением, в котором есть особые требования к взносам и распределению.
Могу ли я одолжить деньги ООО?
Члены LLC также могут ссужать деньги LLC отдельно от своих взносов в капитал. Условия ссуды участника для LLC, как и любой другой ссуды собственнику, должны быть тщательно задокументированы в соглашении о бизнес-ссуде с указанием суммы, процентной ставки, условий погашения и условий по умолчанию.Ссуда, предоставленная участником, не меняет его взнос в капитал или распределение прибылей и убытков. Узнайте больше о разнице между инвестированием в бизнес и кредитованием бизнеса.
Почему единоличному ООО необходимо операционное соглашение
Даже если вы являетесь единственным участником своей LLC, было бы неплохо заключить операционное соглашение с одним участником, чтобы описать вашу собственность, распределение и прибыль / убытки, а также не допустить, чтобы положения об операционном соглашении штата по умолчанию перекрывали ваши пожелания.
Эта статья содержит общую информацию; автор не является адвокатом или бухгалтером, и ему не дается никаких юридических или налоговых консультаций. Государственные законы и индивидуальные обстоятельства могут отличаться; проконсультируйтесь со своим адвокатом, прежде чем принимать какие-либо решения или предпринимать какие-либо действия, которые могут повлиять на ваш бизнес.
Как правильно сформировать LLC
Мэтт Хорвиц, основатель учебного сайта LLC University, ведет блог о создании LLC более шести лет.
«Мне понадобилось шесть месяцев, чтобы создать курс для Пенсильвании, мне потребовалось три месяца, чтобы создать [курс для] Флориды, и в тот момент я знал, что хочу стать национальным», — говорит он.
К счастью, несмотря на различия в затратах и протоколах в разных штатах, лучшие практики в целом сохраняются. Вот то, что Хорвиц рекомендует сделать, чтобы все было сделано правильно. На это у одного репортера CNBC Make It из Нью-Йорка потребовалось всего полтора часа.
1. Поиск названия LLC
Ваше название LLC должно быть уникальным. Найдите желаемое название LLC на веб-сайте государственного секретаря вашего штата, чтобы убедиться, что оно еще не занято.Имя обычно должно заканчиваться допустимым обозначением. В Нью-Йорке, например, это означает окончание на «LLC», «L.L.C.». или «Общество с ограниченной ответственностью».
2. Зарегистрированный агент
Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, которое соглашается получать юридическую почту, например повестку в суд или жалобу, от имени вашей LLC. Хотя технически вы можете выступать в качестве собственного зарегистрированного агента и использовать свой собственный адрес, это увеличивает ваши шансы на получение спама и других нежелательных сообщений.Это одна из причин, по которым онлайн-файлы, такие как LegalZoom и incFile, предлагают услугу за дополнительную плату. В Нью-Йорке все иначе. По умолчанию государственный секретарь является зарегистрированным агентом для всех компаний (если вы не выберете иное).
3. Устав организации
Это документ, который официально формирует ваше ООО с государством. В определенных штатах он может иметь другие названия, например Сертификат организации или Сертификат об образовании, но всегда подается в офис государственного секретаря.По словам Хорвица, в Нью-Йорке он стоит 200 долларов, что выше, чем средний сбор за регистрацию в LLC в США в 135 долларов. Форма обычно может быть подана онлайн для немедленного утверждения или отправлена по почте для утверждения через пару недель.
4. Операционное соглашение
Операционное соглашение LLC — это список владельцев (называемых «членами») вашего LLC, а также то, какой частью бизнеса они владеют. Можно иметь только одного участника с полным владением, или у вас может быть несколько участников и разделить владение любым удобным вам способом.
5. Идентификационный номер работодателя
Одна из причин, по которой люди подают заявку в ООО, заключается в том, чтобы создать независимую организацию, которая не связана с их личными финансами. Ключом к этому является EIN или идентификационный номер работодателя (также называемый федеральным налоговым идентификационным номером). Он назначается IRS после утверждения вашего LLC. Номер используется для идентификации вашего LLC для целей отчетности в IRS. За считанные минуты LLC, одобренная на уровне штата, может получить EIN онлайн от IRS бесплатно.
6. Открытие коммерческого банковского счета
Чтобы открыть банковский счет для вашего LLC, вам понадобится ваш учредительный договор (или аналогичный документ), EIN LLC и, как правило, две формы идентификации. Это важный шаг, который необходим для полного завершения процесса создания отдельной финансовой организации для вашего бизнеса. По словам Хорвица, управление ООО с личным банковским счетом почти не дает его цели.
7. Подавайте годовые / двухгодичные отчеты
В большинстве штатов существует требование к годовому отчету, которое, по сути, требует обновления контактной информации вашего LLC у государственного секретаря.В некоторых штатах, например в Нью-Йорке, есть двухгодичное требование, которое стоит 9 долларов за подачу заявки каждые два года к концу юбилейного месяца вашего LLC.
Выполнение этих шагов обычно завершает процесс формирования LLC. Однако в некоторых штатах есть больше препятствий, чтобы перепрыгнуть через них. Например, в Нью-Йорке, Аризоне и Небраске действуют законы, предшествующие появлению Интернета, требующие от LLC публиковать объявления в местных газетах. По словам Хорвица, уведомление общественности с помощью газетных объявлений в Нью-Йорке в течение шести недель, как того требует закон штата, может стоить более 1000 долларов в более дорогих округах, что более чем в пять раз превышает стоимость первой регистрации LLC.
После всего этого вы успешно создали юридическое ООО. Если вы когда-нибудь неуверенны в каком-либо из шагов в вашем штате, подумайте о том, чтобы позвонить в соответствующий офис секретаря или обратиться за помощью к адвокату.
Хотите больше вдохновения для предпринимательства? Смотрите новые эпизоды «Стейтен-Айленда» по средам в 10P ET / PT на CNBC.
Не упустите: я только начал бизнес с менее чем 1000 долларов и понятия не имею, что делаю
Деловые партнерства пошли плохо — каковы мои права?
Деловое партнерство может обернуться.Представьте себе:
Я владею рестораном вместе с тремя другими людьми. В последнее время все, что мы делали, — ссорились почти за все. Теперь кажется, что все взбесились. Я не видел денег от бизнеса. Между тем, все остальные используют ресторан как свою копилку. Что я могу делать?
Распад делового партнерства может быть таким же стрессовым и эмоционально истощающим, как распад брака. И всегда есть ребенок…бизнес. Поэтому, когда ваше деловое партнерство развалилось, вы действительно хотите узнать, где вы находитесь и какие права вы можете иметь по отношению к другим деловым партнерам и бизнесу.
Соглашения
Какими бы ни были ваши претензии к своим деловым партнерам, первым вопросом всегда будет: что говорится в соглашении? Вы должны проверить, есть ли у вас соглашение с вашими деловыми партнерами и что в нем говорится о вашей проблеме. Если бизнес ведется как корпорация, проверьте свое акционерное соглашение; если это ООО, проверьте соглашение об эксплуатации.
Если у вас нет ничего в письменной форме (как, к сожалению, у многих малых предприятий), вам следует обратиться к правилам по умолчанию соответствующих законов Нью-Йорка, касающихся вашей конкретной организации. Для LLC это Закон Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью, а для корпораций — Закон Нью-Йорка о коммерческих корпорациях. Эти законы также применяются, если в вашем соглашении ничего не говорится о ваших проблемах.
Ниже предполагается, что ваши отношения регулируются правилами по умолчанию и что они организованы как нью-йоркская корпорация или нью-йоркская компания с ограниченной ответственностью.Поэтому всегда помните, что в вашем конкретном соглашении могут быть разные положения.
Я просто хочу оставить это позади. Они должны выкупить меня и отпустить. Я делаю им одолжение, потому что кто-то пострадает, если мы в ближайшее время не примем решение.
К сожалению, как акционер корпорации или член ООО, возможно, вы не сможете убедить своих отчужденных лиц. владельцев бизнеса, чтобы отпустить вас и выкупить вас. Если ваше соглашение не предусматривает каких-либо средств защиты от выхода / выкупа, вы останетесь участником / акционером до тех пор, пока бизнес не распадется или пока другие владельцы не согласятся выкупить вас.
Могу ли я принудительно закрыть бизнес? Если они не хотят платить мне за то, что я ухожу с миром, мы должны просто закрыть магазин и положить конец этому.
Принудительный разрыв делового партнерства
При определенных обстоятельствах вы можете подать на вашу неблагополучную бизнес-семью в суд и попросить судью распустить бизнес и затем распределить активы между владельцами. Если вам удастся добиться успеха с помощью такого решительного шага, это зависит от фактов вашей ситуации и от того, являетесь ли вы акционером корпорации или членом LLC.
Принудительный роспуск корпорации
Если вы (в одиночку или вместе с другими владельцами, готовыми вступить с вами в битву) владеете 50% акций корпорации, вы можете подать в суд ходатайство о роспуске корпорации, указав любой из них. или оба из следующих:
— управление безнадежно зашло в тупик; или
— руководство виновно в незаконных, мошеннических или репрессивных действиях по отношению к вам.
Если ваша собственность составляет не менее 20%, вы все равно можете подать петицию в соответствии со вторым показателем выше, а именно, что другие владельцы участвовали в незаконных, мошеннических или репрессивных действиях.Но в таких случаях судья обладает определенными дискреционными полномочиями и может прийти к выводу, что ликвидация корпорации является слишком суровым средством правовой защиты и что существуют другие возможные способы дать вам то, что вам причитается, и защитить ваши права. В этом контексте судья может сделать вывод, что выкуп может быть надлежащим средством правовой защиты в вашей ситуации.
Выборы о выкупе
Если вы решите подать в суд на своих отчужденных владельцев бизнеса на основании притеснения, вы можете быть удивлены, потому что ваши оппоненты могут заставить вас согласиться на выкуп вашей доли в бизнесе.Закон о коммерческих корпорациях дает вашим оппонентам возможность выкупить вас по справедливой стоимости вашей доли владения. Но они должны сделать эти выборы в течение 90 дней после того, как вы подадите свои документы. Какова справедливая стоимость вашей доли владения? Если вы не согласитесь с такой ценностью, это будет битва экспертов, которые следуют определенным правилам и методам, установленным с течением времени.
Принудительное закрытие общества с ограниченной ответственностью
Многие владельцы общества с ограниченной ответственностью с удивлением узнают, что их права на прекращение бизнеса и средства правовой защиты гораздо менее определены по сравнению с корпорацией.Миноритарный участник LLC имеет ограниченные возможности для принудительного роспуска LLC, и большинство участников LLC не могут заставить миноритарного участника принять выкуп.
Единственное средство правовой защиты от принудительного роспуска LLC — в Разделе 702 Закона об ограниченной ответственности штата Нью-Йорк, согласно которому участник может принудить к роспуску, когда это практически невозможно вести бизнес в соответствии с уставом организации или операционное соглашение. The New York Limited Liability La не предусматривает выборы выкупа или всех других конкретных прав в законах о коммерческих корпорациях.
Однако к настоящему времени суды дали некоторые рекомендации.
Для роспуска в соответствии с разделом 702 Закона об обществах с ограниченной ответственностью «участник, подавший петицию, должен установить в контексте условий операционного соглашения или учредительного договора, что (1) руководство организации не может или не желает разумно разрешить или способствовать реализации или достижению заявленной цели организации, или (2) продолжение деятельности организации финансово неосуществимо »
Если роспуск оправдан, суды даже предоставили так называемый« справедливый выкуп », в соответствии с которым член LLC разрешено выкупить долю другого члена в LLC.На самом деле это не роспуск, так как LLC продолжает свое существование после выкупа.
Достаточно ли тупиковой ситуации или полного конфликта между участниками для роспуска? Не всегда. Суды постановили, что роспуск не является оправданным, несмотря на разногласия между участниками, когда компания с ограниченной ответственностью может иным образом продолжать работу для достижения заявленной бизнес-цели.
Реальность многих битв за роспуск корпораций и LLC заключается в том, что многие заканчиваются урегулированием.В определенных ситуациях судебный иск о роспуске может быть правильным стратегическим шагом, чтобы убедить ваших деловых партнеров в том, что они должны сесть за стол переговоров и вести с вами переговоры, а не тратить целое состояние на судебные разбирательства.
Разве они не должны платить мне мою долю прибыли, если не считать роспуска? По деньгам ничего не видел.
Право на прибыль — Доступ к бухгалтерским книгам и записям
До роспуска у вас есть право на распределение прибыли.Если другие участники / акционеры платят сами, скорее всего, вы имеете право на аналогичное распределение в зависимости от вашей доли владения.
Я даже не знаю, как у компании обстоят дела с финансами и сколько они платят сами. Как я могу получить доступ к этой информации?
Каждый акционер корпорации или член ООО имеет право проверять бухгалтерские книги и записи бизнеса. Напишите им письмо и потребуйте их увидеть. Если вам не позволят, вы можете обратиться в суд.Закон предусматривает ускоренное производство, дающее вам право просматривать книги и записи; иногда это запускает дело серьезных переговоров и заставляет стороны сесть за стол переговоров.
Могут ли они принимать любые решения без моего согласия?
Когда вы и еще один владелец, некоторые важные решения должны приниматься с согласия всех владельцев. Например, другой владелец бизнеса в LLC не может просто принять другого участника без вашего согласия.
Когда вы выступаете против нескольких владельцев бизнеса, есть вероятность, что они могут превзойти вас даже по некоторым очень важным вопросам. Но они должны соблюдать надлежащую процедуру и уведомлять вас обо всех решениях, принятых без вашего согласия. Наконец, они не могут просто решить делать то, что им нравится. Если в их решении полностью отсутствует какое-либо деловое суждение или оно направлено только на то, чтобы нанести ущерб вам и вашей доле в бизнесе, вы можете подать иск против них на основании нарушения ими фидуциарных обязательств против вас.
(См. Также недавний пост «Должен ли я подавать в суд на своего делового партнера»)
Об Имке Ратчко
Имке Ратчко — адвокат из Нью-Йорка, помогающий малому бизнесу, владельцам бизнеса и предпринимателям во всех вопросах «Закона о малом бизнесе», например судебные разбирательства, контракты, споры с владельцами бизнеса, акционерные и операционные соглашения, продажа или покупка бизнеса, инвесторы и открытие бизнеса.