Стоит ли подписывать nda: 8 популярных вопросов про NDA. Договор-пустышка или «разрешено всё, что не запрещено»?

Содержание

8 популярных вопросов про NDA. Договор-пустышка или «разрешено всё, что не запрещено»?

Сотрудники Apple опять «слили» информацию, но не про начинку будущего девайса — а сам документ, напоминавший о коммерческой тайне компании. В нём сотрудникам погрозили увольнением за нарушение конфиденциальности. Тогда же сообщили об увольнении 29 сотрудников, 12 из которых были арестованы. Но это Штаты и корпорация с более чем 100 000 сотрудников. Другая культура бизнеса, другая правовая культура. Как non-disclosure-agreement сегодня реализуется у нас? Отвечает юридическая фирма Arzinger&Partners.

Читать далее…

— Юристы не могут без оговорок, одна будет и здесь. «Универсальной таблетки» нет ни у адвокатов, ни у HR-ов, ни у служб безопасности. По обе стороны Атлантики человеческий фактор одинаков: одни много болтают, другие забывчивы и рассеянны, кто-то гонится за единовременным вознаграждением от конкурентов, а кто-то одержим обидой на высокое начальство, которое в своё время «не оценило» их старания. Не будем разбиваться о стену правового нигилизма, а постараемся коротко ответить на популярные вопросы без цитирования законов и «страшилок» про последствия, — поясняет Евгения Серегина, руководитель практики трудового права и миграции Arzinger&Partners.

Сначала определитесь, о каких делах компании конкурентам лучше не знать и о чём вы не готовы говорить открыто. После — кому вы даёте или уже дали доступ к «закрытой» информации. На следующем этапе некоторые компании подключают маркетологов и разрабатывают т.н. «карту рисков» с путями возникновения и решения проблем, возможными последствиями. Далее, или пропуская эту стадию, перечисленные риски сообщаются юридической службе компании или внешним консультантам для разработки кастомного NDA, который подходит конкретной компании X.

Установить режим коммерческой тайны в компании (разработать и утвердить Положение, в соответствии с которым будут реализованы организационные и технические меры) и ознакомить с ним всех работников под роспись (1), подписать NDA с каждым из работников (общий или кастомный под специфику отдельных департаментов со своими рисками) (2). Одно без второго — не работает. Если «на пальцах» (как Сергей Чалый, только по-быстрому), то Положение – это декларация списка «закрытой» информации и порядка доступа к ней. В этом же документе, как правило, фиксируются технические ограничения: использование в компании DLP-систем, прослушка и видеонаблюдение, регламент работы с внешними накопителями, своим сервером или внешним «облаком». Что можно включать в Положение, а что нельзя, можете найти в соответствующем законе «О коммерческой тайне».

  • Слишком короткое, неоправданно обширное, без территориальных и временных ограничений.
  • Оторвано от специфики работы, шаблонно. Соглашения строятся на размытых фразах и оговорках «споры разрешаются в установленном законодательством порядке», «если иное не установлено законодательством», которые говорят либо о малоквалифицированном подходе, либо о той самой шаблонности документа.
  • К конфиденциальным сведениям отнесено абсолютно всё происходящее в компании.
  • Отсутствует регламент способов передачи информации внутри компании и порядок присвоения грифа «конфиденциально».
  • Не конкретизирована ответственность за факты нарушения или бездействие.
  • Не прописано применимое законодательство в случае споров.

Для отношений с контрагентом это нормальная практика. Делая оффер, вы раскрываете коммерческие условия потенциальной сделки (характеристики предлагаемого продукта и его стоимость). Аналогичным образом NDA подписывается с внешними консультантами, которые представляют ваши интересы. Помните, что контрагент по договору об оказании услуг становится правомерным обладателем коммерческой тайны, если NDA не был заключен.   

В случае с питчем… Заботясь о своих интеллектуальных правах на продукт, стоит вспомнить, есть ли MVP у вашего продукта? Если нет — вопрос перетекает из юридической плоскости в плоскость взаимоотношений с инвестором, который рассматривает десятки «идей» ежедневно. Если же MVP продукта есть, это не копикэт, в нём есть ноу-хау и к этому моменту у вас был раунд, подписание NDA является нормальной и оправданной практикой.     

В остальном, NDA можно подписывать с любым субъектом, которому вы даете доступ к конфиденциальной информации.

Это зависит от перечня сведений, включаемых в состав коммерческой тайны и насколько доступны сведения указанным лицам. Например, с помощником руководителя — рекомендуем. С преподавателем или фитнес-тренером — можно, но практического эффекта больше при заключении NDA с работниками, которые контактируют с преподавателем или тренером.

Чаще всего встречается ограничитель в виде «драконовских» штрафов за факт разглашения. Но он не всегда работает. Надо не только доказать такой факт, но и установить причинно-следственную связь между разглашением тайны и наступившими убытками. А на практике это вызывает большие трудности, хоть в процессе доказывания и допустимы любые способы — свидетельские показаниями, данные из переписки, техническая экспертиза, фото, видео и т. д.

Популярны и оправданы меры, работающие на предупреждение проблем — ознакомление работника с обновляемым списком «запрещенки» и расширяющейся зоной ответственности при переходе в другую проектную команду или на новую позицию, напоминания о гипотетических или реальных «чёрных списках HR», не самых лестных рекомендациях последующим работодателям, репутационных моментах, которые обесценивают работника на рынке.

Нет. И, собственно говоря, до суда доходят единичные дела. Чаще споры решаются в досудебном порядке: кто-то придерживается позиции «понять и простить», а иногда это существенные репутационные риски для компаний и те попросту не хотят дополнительной огласки.

Таких реактивных действий, как увольнение и последующее наказание, чаще всего можно избежать.

В NDA может быть прописана ответственность за бездействие или допущенные ошибки в работе с коммерческой тайной. Это к ситуациям, в которых регламент работы с информацией «не для всех» был нарушен, но в то же время к утечке это не привело. Денежный штраф, лишение бонусов – действенный в отношении сотрудника, и показательный — для команды — момент. Часто, чтобы информация усвоилась, нужны прецеденты и примеры внутри компании. Тоже негатив, но местечкового масштаба.

Оценить цену случившегося. Затем вернуться к условиям NDA, которые касались места разрешения споров, и определить есть ли между страной пребывания ex-сотрудника и Беларусью международное соглашение о взаимном признании судебных решений.

Проще и дешевле судиться в Беларуси, но будьте готовы, что признание решения белорусского суда за рубежом — это долго, а зачастую и несоразмерно дорого. Например, чтобы признать решение белорусского суда в странах Балтии, нужно помнить, что всё судебное делопроизводство ведётся на языках этих стран. Это ваши затраты на переводы и нотариальное удостоверение имеющихся доказательств.  

В такой истории разумно сразу нанимать местного юриста для взыскания убытков в той юрисдикции, где находится ответчик по делу.

NDA — не пустышка, если уделить время его тщательной разработке и внедрению. Коммерческая тайна и её охрана — ваша зона ответственности, возможные утечки конфиденциальной информации — ваши коммерческие риски. Вы их несёте. Не забывайте держать на контроле регламенты доступа к информации. Исходя из нашей практики, политика «мягкой силы» (нарушение выявлено, к «сливу» не привело, а виновные наказаны) намного эффективнее «страшилок» про огромные штрафы, суды и т.д. NDA — это такой же бизнес-процесс. Его тоже нужно написать, объяснить необходимость персоналу и соблюдать правила игры.

Стоит ли с осторожностью подписывать соглашение о неразглашении с кем-то, с кем я только что встречался?

Обновление от 22.01.12 на тот случай, если вы озадачены тем, почему я не принял ответ: почти во всех ответах ясно, что работать на него было бы глупо, но ни один из них, похоже, не ответил на вопрос ,

tl; dr : Парень, которого я только что встретил, говорит, что хочет, чтобы я присоединился к его компании. Прежде чем он покажет мне, что они делают, он хочет, чтобы я подписал соглашение о неразглашении. Это странно?

Я сейчас путешествую. Кто-то, кто видел мое кодирование, казалось, подумал, что я умный или что-то в этом роде, и начал говорить со мной Он объяснил, что он владеет компанией-разработчиком программного обеспечения, рассказал мне немного о том, что она делает, и сказал, что ищет программиста, который бы работал на долю в компании. Он объяснил, что продукт компании разрабатывается довольно тайно, поэтому он не мог сказать мне много. Но он рассказал достаточно о продукте, чтобы убедить меня в том, что он не полностью это выдумывает, что является достойной основой.

Он предложил мне показать больше того, над чем он работает, и, увидев это, я решу, хочу ли я присоединиться. Из-за секретности продукта он хочет, чтобы я подписал соглашение о неразглашении, прежде чем мы поговорим.

Я, очевидно, несколько скептически отношусь к случайной природе, с которой мы встречались.

В краткосрочной перспективе мне интересно, стоит ли мне с осторожностью подписывать такое соглашение? Он сказал, что было бы легче показать мне продукт лично, а не через Интернет, и я уезжаю из города завтра, поэтому я должен выяснить это к завтрашнему дню. Если я решу поговорить с ним, я могу решить позже, верю ли я, что стоит потратить какое-то время на эту компанию.

Понятие о том, что я могу избежать секрета, кажется мне странным по той же причине, что такие вещи, как определенные аспекты авторского права, кажутся странными. Стоит ли опасаться подписания соглашения о неразглашении? Это обычная практика?

Я не знаю деталей соглашения, о котором он думал, (если я в конечном итоге встречу с ним, я, конечно, перечитываю соглашение, прежде чем решу, стоит ли его подписывать.), Чтобы я мог рассмотреть альтернативы в соответствии с аспекты соглашения. Или я мог бы просто рассмотреть случай особенно резкого соглашения.

Этот вопрос кажется неопределенно связанным.
Нужно ли нам соглашение о неразглашении (NDA)?

Благодарность

8 популярных вопросов про NDA. Договор-пустышка или «разрешено всё, что не запрещено»?

Сотрудники Apple опять «слили» информацию, но не про начинку будущего девайса — а сам документ, напоминавший о коммерческой тайне компании, — сообщает DEV.BY. В нём сотрудникам погрозили увольнением за нарушение конфиденциальности. Тогда же сообщили об увольнении 29 сотрудников, 12 из которых были арестованы. Но это Штаты и корпорация с более чем 100 000 сотрудников. Другая культура бизнеса, другая правовая культура. Как non-disclosure-agreement сегодня реализуется у нас? Отвечает юридическая фирма Arzinger&Partners.

Иллюстрация: PANDARAMA для dev.by

— Юристы не могут без оговорок, одна будет и здесь. «Универсальной таблетки» нет ни у адвокатов, ни у HR-ов, ни у служб безопасности. По обе стороны Атлантики человеческий фактор одинаков: одни много болтают, другие забывчивы и рассеянны, кто-то гонится за единовременным вознаграждением от конкурентов, а кто-то одержим обидой на высокое начальство, которое в своё время «не оценило» их старания. Не будем разбиваться о стену правового нигилизма, а постараемся коротко ответить на популярные вопросы без цитирования законов и «страшилок» про последствия, — поясняет Евгения Серегина, руководитель практики трудового права и миграции Arzinger&Partners.

 OK. Есть два документа — NDA и Положение об охране коммерческой тайны. С чего начать?

Сначала определитесь, о каких делах компании конкурентам лучше не знать и о чём вы не готовы говорить открыто. После — кому вы даёте или уже дали доступ к «закрытой» информации. На следующем этапе некоторые компании подключают маркетологов и разрабатывают т.н. «карту рисков» с путями возникновения и решения проблем, возможными последствиями. Далее, или пропуская эту стадию, перечисленные риски сообщаются юридической службе компании или внешним консультантам для разработки кастомного NDA, который подходит конкретной компании X.

Что следует делать дальше?

Установить режим коммерческой тайны в компании (разработать и утвердить Положение, в соответствии с которым будут реализованы организационные и технические меры) и ознакомить с ним всех работников под роспись (1), подписать NDA с каждым из работников (общий или кастомный под специфику отдельных департаментов со своими рисками) (2). Одно без второго — не работает. Если «на пальцах» (как Сергей Чалый, только по-быстрому), то Положение – это декларация списка «закрытой» информации и порядка доступа к ней. В этом же документе, как правило, фиксируются технические ограничения: использование в компании DLP-систем, прослушка и видеонаблюдение, регламент работы с внешними накопителями, своим сервером или внешним «облаком». Что можно включать в Положение, а что нельзя, можете найти в соответствующем законе «О коммерческой тайне».

Основные ошибки при заключении NDA?

  • Слишком короткое, неоправданно обширное, без территориальных и временных ограничений.
  • Оторвано от специфики работы, шаблонно. Соглашения строятся на размытых фразах и оговорках «споры разрешаются в установленном законодательством порядке», «если иное не установлено законодательством», которые говорят либо о малоквалифицированном подходе, либо о той самой шаблонности документа.
  • К конфиденциальным сведениям отнесено абсолютно всё происходящее в компании.
  • Отсутствует регламент способов передачи информации внутри компании и порядок присвоения грифа «конфиденциально».
  • Не конкретизирована ответственность за факты нарушения или бездействие.
  • Не прописано применимое законодательство в случае споров.

Зачем подписывать NDA с сотрудником — понятно. А если я питчусь или делаю коммерческое предложение о продаже своих услуг/продуктов контрагенту?

Для отношений с контрагентом это нормальная практика. Делая оффер, вы раскрываете коммерческие условия потенциальной сделки (характеристики предлагаемого продукта и его стоимость). Аналогичным образом NDA подписывается с внешними консультантами, которые представляют ваши интересы. Помните, что контрагент по договору об оказании услуг становится правомерным обладателем коммерческой тайны, если NDA не был заключен.

В случае с питчем… Заботясь о своих интеллектуальных правах на продукт, стоит вспомнить, есть ли MVP у вашего продукта? Если нет — вопрос перетекает из юридической плоскости в плоскость взаимоотношений с инвестором, который рассматривает десятки «идей» ежедневно. Если же MVP продукта есть, это не копикэт, в нём есть ноу-хау и к этому моменту у вас был раунд, подписание NDA является нормальной и оправданной практикой.

В остальном, NDA можно подписывать с любым субъектом, которому вы даете доступ к конфиденциальной информации.

Есть смысл подписывать NDA с бэк-офисом (секретарями, уборщиками, приходящими/уходящими преподавателями английского, фитнес-тренерами и т.д.)?

Это зависит от перечня сведений, включаемых в состав коммерческой тайны и насколько доступны сведения указанным лицам. Например, с помощником руководителя — рекомендуем. С преподавателем или фитнес-тренером — можно, но практического эффекта больше при заключении NDA с работниками, которые контактируют с преподавателем или тренером.

Что может заставить работника серьёзно относиться к тому, на чём компания (и он в том числе) зарабатывает деньги?

Чаще всего встречается ограничитель в виде «драконовских» штрафов за факт разглашения. Но он не всегда работает. Надо не только доказать такой факт, но и установить причинно-следственную связь между разглашением тайны и наступившими убытками. А на практике это вызывает большие трудности, хоть в процессе доказывания и допустимы любые способы — свидетельские показаниями, данные из переписки, техническая экспертиза, фото, видео и т.д.

Иллюстрация: PANDARAMA для dev.by

Популярны и оправданы меры, работающие на предупреждение проблем — ознакомление работника с обновляемым списком «запрещенки» и расширяющейся зоной ответственности при переходе в другую проектную команду или на новую позицию, напоминания о гипотетических или реальных «чёрных списках HR», не самых лестных рекомендациях последующим работодателям, репутационных моментах, которые обесценивают работника на рынке.

В этих инструментах много негатива, этакая «вся правда о галерах» и махание шашками. Это обязательно?

Нет. И, собственно говоря, до суда доходят единичные дела. Чаще споры решаются в досудебном порядке: кто-то придерживается позиции «понять и простить», а иногда это существенные репутационные риски для компаний и те попросту не хотят дополнительной огласки.

Таких реактивных действий, как увольнение и последующее наказание, чаще всего можно избежать.

В NDA может быть прописана ответственность за бездействие или допущенные ошибки в работе с коммерческой тайной. Это к ситуациям, в которых регламент работы с информацией «не для всех» был нарушен, но в то же время к утечке это не привело. Денежный штраф, лишение бонусов – действенный в отношении сотрудника, и показательный — для команды — момент. Часто, чтобы информация усвоилась, нужны прецеденты и примеры внутри компании. Тоже негатив, но местечкового масштаба.

Сотрудник виноват, и мы это знаем достоверно. Но уже находится в Штатах, на Кипре, в другой стране. Что делать?

Оценить цену случившегося. Затем вернуться к условиям NDA, которые касались места разрешения споров, и определить есть ли между страной пребывания ex-сотрудника и Беларусью международное соглашение о взаимном признании судебных решений.

Проще и дешевле судиться в Беларуси, но будьте готовы, что признание решения белорусского суда за рубежом — это долго, а зачастую и несоразмерно дорого.  Например, чтобы признать решение белорусского суда в странах Балтии, нужно помнить, что всё судебное делопроизводство ведётся на языках этих стран. Это ваши затраты на переводы и нотариальное удостоверение имеющихся доказательств.

В такой истории разумно сразу нанимать местного юриста для взыскания убытков в той юрисдикции, где находится ответчик по делу.

NDA — не пустышка, если уделить время его тщательной разработке и внедрению. Коммерческая тайна и её охрана — ваша зона ответственности, возможные утечки конфиденциальной информации — ваши коммерческие риски. Вы их несёте. Не забывайте держать на контроле регламенты доступа к информации. Исходя из нашей практики, политика «мягкой силы» (нарушение выявлено, к «сливу» не привело, а виновные наказаны) намного эффективнее «страшилок» про огромные штрафы, суды и т.д. NDA — это такой же бизнес-процесс. Его тоже нужно написать, объяснить необходимость персоналу и соблюдать правила игры.

 

Должен ли я подписать NDA без юридической консультации? [закрыто]

Быстрый анализ нюха заключается в том, является ли NDA взаимным или нет. Если NDA не делает различий между обязательствами обеих сторон, маловероятно, что в нем будут содержаться бессмысленные формулировки. Поэтому на первом этапе обычно неплохо вытащить свой собственный (проверенный адвокатом) взаимный NDA и предложить использовать его вместо того, когда NDA, которое вам передают, не является.

Если NDA не является взаимным, а у вас нет своего, тогда да, лучше проконсультироваться с адвокатом. Соглашения о неразглашении могут содержать нецензурную лексику и недочеты, которые навязывают вам всевозможные глупые обязательства и нелепые штрафы, если вы их не выполняете. Особенно, когда адвокаты участвуют в том, что, вероятно, лучше всего описать как законные конкурсы писания. (Не стоит слишком сильно подчеркивать это, потому что на самом деле обеспечить соблюдение NDA сложно, особенно в разных юрисдикциях, а сбор еще сложнее.)

Что касается других ваших вопросов:

  • Нет, расходы на то, чтобы адвокат прочитал NDA до того, как вы подпишете, несут на вас.
  • Да, ToS Fiverr содержит формулировки, относящиеся к владению и конфиденциальности.

Последнее мало что говорит, кроме того факта, что вашему клиенту в основном принадлежит то, что вы предоставляете, и что вы должны оставаться профессионалом и хранить конфиденциальную информацию при себе. Внештатные сайты неизменно имеют схожий язык.

Стоит также подчеркнуть, что если конфиденциальность действительно является для них проблемой, то им, вероятно, не следует использовать сайт, посвященный в основном анонимным онлайн-выступлениям, или делиться информацией, настолько чувствительной, что подписание NDA необходимо до ее раскрытия.

Наконец, нетрудно найти информацию о том, как читать и интерпретировать NDA. Посмотрите, например, этот вопрос о Quora для вихревого тура.

Что такое соглашение NDA и как оно работает?

Сегодня расскажу об NDA («non-disclosure agreement»), или соглашении о неразглашении конфиденциальной информации. Этот документ часто подписывают в компаниях наряду с трудовым договором. В этой статье я постараюсь простым языком объяснить структуру договора о неразглашении NDA и его правовую силу в соответствии с законодательством РФ.

Что такое соглашение о неразглашении NDA?

Суть соглашения о конфиденциальности NDA заключается в том, что работодатель доверяет сотруднику важную для бизнеса информацию. Клиентскую базу, например. А он обязуется использовать данную информацию только на работе и на благо бизнеса. Если работник нарушает данные условия, следуют санкции, прописанные в соглашении.

Зачем подписание NDA работодателю и почему оно так важно?

Зачастую основой существования любой компании является продукт или услуга, содержащая в себе ноу-хау — такую технологию, которая на рынке есть только у этой компании. За счет этого в конкурентной борьбе у компании появляется преимущество, а также клиенты, проблемы которых может решить только данный продукт.

Разглашение информации, составляющей ноу-хау или детали инфраструктуры компании (в большинстве случаев это коммерческая тайна) влечет за собой непоправимый урон бизнесу: потерю клиентов, усиление конкурентов и прочее.

Заключение договора NDA с сотрудником предполагает, что работодатель прежде всего старается предотвратить разглашение конфиденциальной информации сотрудником. А еще соглашение NDA регулирует санкции к сотруднику за разглашение информации и порядок возмещения материального ущерба.



Какова структура NDA?

  • Предмет соглашения
  • Права и обязанности сторон
  • Ответственность сторон
  • Прочие условия
  • Адреса, реквизиты и подписи сторон

В NDA могут присутствовать и другие пункты, а структура документа варьируется от компании к компании.

Рассмотрим их подробнее.

В предмете соглашения NDA обозначаются стороны, сроки договора и применимое законодательство. Также определяется информация, которая является конфиденциальной. Пункт «права и обязанности сторон» декларирует понятие «разглашение информации» и порядок обращения с конфиденциальной информацией. Санкции в случае разглашения информации и порядок разрешения споров отображены в пункте «ответственность сторон».

В пункте «прочие условия» как правило указывается, законодательством какой страны регулируется данное соглашение, дата вступления документа в силу. Иногда сроки соглашения могут быть указаны именно в этом пункте, а не в «предмете соглашения».


Читай также: Мой первый трудовой договор: как читать, чего избегать, какие ловушки


Соглашение о неразглашении и законы РФ: подводные камни

В законодательстве РФ на момент написания статьи не существует закона, регулирующего абстрактную «конфиденциальную информацию». Зато есть законы о государственной, служебной и коммерческой тайнах. Первые два используются представителями определенных профессий (врачи, адвокаты, судьи, священники) или госструктур, а большинство коммерческих фирм регулируют конфиденциальную информацию законом «О коммерческой тайне». И по российскому праву NDA будет работать только в случае выполнения требований данного закона.

В п.1 ст. 10 закона «О коммерческой тайне» отображены основные требования по защите информации:

  1. Определить перечень информации, составляющей коммерческую тайну
  2. Установить порядок обращения с информацией, входящей в перечень
  3. Установить порядок контроля за соблюдением пункта выше
  4. Ограничить доступ к такой информации (физически и письменно)
  5. Вести учет сотрудников, имеющих доступ к коммерческой тайне
  6. Внести в договоры с сотрудником пункты, обязывающие соблюдать режим коммерческой тайны
  7. Нанести на материальные носители и документы гриф «Коммерческая тайна» и указать владельца информации

Только после соблюдения этих правил работодатель имеет право передавать сотруднику конфиденциальную информацию. В противном случае режим коммерческой тайны на предприятии не соблюдается, а значит и нарушить ничего не получится. Самое страшное, что грозит сотруднику в таком случае — это возмещение убытков из-за факта разглашения информации. А это ещё следует доказать.

Что ещё?

  • Все вышесказанное распространяется на законодательство РФ. Если NDA будет опираться на законы Кипра или США, то там совсем другая история. Поэтому перед подписанием соглашения о неразглашении обращайте внимание на то, законами какой страны оно регулируется.
  • Если режим коммерческой тайны соблюдается (проставлены грифы, ознакомление с информацией под роспись и прочее), то в случае нарушений возможна дисциплинарная  (подп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), административная  (ст.  14.33 и 13.14 КоАП РФ) и даже уголовная ответственность (Ч. 2 ст. 183 УК РФ). 

Внимательно читайте договор NDA, прежде чем его подписать, и знайте свои права.


Полезно? Репостни, чтобы не потерять.

7 популярных вопросов про договор

Редакция MC.today разобралась в том, что такое NDA, когда его подписывать и можно ли рассказывать друзьям, сколько вы зарабатываете.


Что такое NDA?

Когда вы устраиваетесь на работу, вас могут попросить подписать NDA (англ. non-disclosure agreement – соглашение о неразглашении. – Прим. ред.). Особенно часто это бывает в IT-компаниях.

Цель NDA – уменьшить риски утечки информации и прописать компенсацию потерь компании, если утечка все-таки случится. То есть это соглашение определяет, какую информацию нельзя разглашать и что будет, если вы все-таки поделитесь с кем-то конфиденциальной информацией.

Правильно ли подписывать NDA после начала работы?

Некоторые компании подписывают с сотрудниками NDA еще до начала работы, другие – уже во время. И так, и так правильно. NDA подписывают в любой момент, и срок его действия определяется участниками соглашения.

Что прописывается в NDA?

Каждая компания сама решает, что включить в подобный договор. Часто в NDA описывают такие пункты:

  1. Стороны, которые заключают договор. Обычно это представитель компании и сотрудник.
  2. Определение конфиденциальной информации. Из этого пункта вы узнаете, о каких подробностях о вашей работе можно говорить, а о каких – нет.
  3. Определение неконфиденциальной информации. Это то, что вы смело можете рассказывать друзьям, обсуждать с коллегами и родственниками.
  4. Условия раскрытия информации. В этом пункте могут прописать, что конфиденциальной считается вся информация, которую прислали с корпоративных адресов или опубликовали в определенных источниках компании.
  5. Понятие разглашения информации. Здесь указывают, что считается разглашением. Обычно это продажа данных другим компаниям или использование данных в личных целях.
  6. Штрафы. Часто за нарушение NDA сотрудник должен заплатить штраф или возместить убытки.
  7. Положение о неконкуренции. Такой пункт часто встречается в украинских NDA. Это значит, что вы не можете работать на компанию-конкурента. Но по Конституции Украины, каждый гражданин имеет право свободно выбирать, где и кем ему работать, так что пункт спорный.

Можно ли рассказывать о своей зарплате?

По закону, конфиденциальной считается информация о человеке либо те данные, которые организация или человек о себе ограничили. То есть конфиденциальной информацией компании будет все, что она обозначит в NDA. Если в вашем соглашении о неразглашении зарплата указана конфиденциальной информацией, рассказывать о ней нельзя. 

Что такое коммерческая тайна?

Конфиденциальной информацией может считаться все, что компания обозначит самостоятельно. А вот у коммерческой тайны есть определение в Хозяйственном кодексе Украины. К ней относятся данные о производстве, технологии, управлении, финансовой и другой деятельности компании. Такую информацию тоже нельзя разглашать.

Один из самых известных случаев разглашения коммерческой тайны в Украине – дело, в котором сотрудник сети магазинов АТБ продавал конкурентам конфиденциальную информацию. Из-за этого сеть АТБ потеряла 1,4 млн грн. В итоге сотрудник компенсировал убытки, раскаялся и от уголовной ответственности его освободили. 

Могут ли лишить зарплаты или уволить за разглашение информации из NDA?

Юрист Андрей Кохан в своей статье про NDA пишет, что, согласно Кодексу законов о труде Украины, разглашение конфиденциальной информации не упоминается как повод для увольнения. По словам эксперта, можно уволить сотрудника, который регулярно не выполняет свои обязанности. Сюда можно отнести и нарушения NDA.

При этом нужно доказать, что нарушения были постоянными. То есть, если ваш работодатель зафиксировал неоднократные нарушения NDA, вас действительно могут уволить. А вот лишить зарплаты вас не могут. Это уголовно наказуемо, по Уголовному кодексу Украины.

Можно ли оказаться в суде из-за нарушения NDA?

В своем подкасте юристы Legal IT Group Катерина Дубас и Александра Белименко говорят, что при нарушении NDA вы действительно можете оказаться в суде. Но нет гарантий, что вас обяжут заплатить штраф, который указан в соглашении. Суду нужно будет решить, пропорциональны ли убытки, которые вы нанесли, штрафу, который требует компания.

В Украине есть успешные дела по нарушению NDA. Например, дело, в котором компания «ПЮ Девелоперс» подала в суд на своего сотрудника: тот разгласил конфиденциальную информацию компании в Facebook и LinkedIn. В «ПЮ Девелоперс» доказали, что из-за этого компания потеряла потенциальную прибыль. Суд обязал сотрудника выплатить $10 тыс. (279 808 грн по курсу НБУ на момент рассмотрения дела).


Вдохновляем вас на развитие: курсы по программированию

Если вы мечтали выучить основы программирования, то сейчас лучшее время. В ucode IT academy вы можете получить одну из самых интересных профессий, за которую еще и отлично платят:

  • IoT/GameDev. Зарплата специалиста – до $5000;
  • DevOps Engineer. Обучайтесь по технологии как в Apple и Google;
  • Full Stack World. Можно зарабатывать до $4000.

В этой статье используются реферальные ссылки на образовательные онлайн-курсы наших партнеров.

Разработка договоров о неразглашении (NDA)

  1. Главная

Разработка договоров о неразглашении (NDA)

«1С:Підприємство»

+Подарок

  • Доставка, установка, настройка.
  • 2-часовой тренинг для сотрудников.
  • Подписка на информационно-технологическое обслуживание на 3 месяца.

Подробнее о подарке

Что такое NDA и какие его особенности?

Договор о конфиденциальности (Договор
о неразглашении конфиденциальной информации или Договор
о секретности) — это договор, заключаемый между двумя сторонами, которые
соглашаются на защиту конфиденциальной информации, раскрываемой
в ходе коммерческой деятельности. Обратите внимание, что основные
положения должны включать определение конфиденциальной информации, исключения
из понятия «конфиденциальная информация», обязательства и сроки
действия договора. Например, в мире программирования конфиденциальной
информацией могут считаться общие бизнес-идеи, коды, базы данных, документация,
средства и методы разработки, методы обработки информации и многое
другое.

От чего защищает NDA?

 — От недобросовестной
конкуренции. Регулируется также положениями закона «О защите от
недобросовестной конкуренции», в которых законодатель дает определение понятиям
«разглашение коммерческой тайны» «неправомерное использование коммерческой
тайны».

Какие основные виды договоров о неразглашении:

1. Традиционный контракт NDA. Наиболее распространенная
версия соглашения о конфиденциальности (образец). Это общий шаблон,
который может использоваться практически в любой ситуации, когда компании или
лицу требуется правовая защита идей и достижений.

2. NDA для изобретателей. Этот тип соглашения может быть
использован изобретателями для защиты своих непатентованных решений/инноваций.
Изобретатели часто оказываются в ситуациях, когда им нужно обсудить свой проект
с заинтересованной стороной. В этом случае важно, чтобы автор мог сохранять
уверенность в том, что информация об объекте патентования не будет предана
досрочному разглашению. В этом документе указывается, что считается
«Конфиденциальной информацией» для обеих сторон, включая проекты, схемы и
бизнес-операции.

3. NDA для работника. Данная версия соглашения используется для
уведомления сотрудников компании о том, что они не должны обсуждать
определенную деловую информацию за пределами рабочего места. Этот документ необходим
для того, чтобы предприятия могли защитить коммерческую тайну, ведь в нем
указывается обязанность сотрудников работодателя признать тот факт, что
обсуждение финансово значимой информации является нарушением условий трудового
контракта.

4. NDA для собеседований. Бывают случаи, когда при
собеседовании необходимо раскрыть секретную информацию. В этих случаях
компаниям следует позаботиться о том, чтобы их потенциальные сотрудники
подписывали такое соглашение до собеседования. Поскольку кандидаты, просто участвующие
в собеседованиях, не подписывают соглашения, которые заключаются с наемными
сотрудниками, специализированный NDA гарантирует, что они не смогут обсуждать
конфиденциальную информацию с третьими лицами.

Когда заключается договор о конфиденциальности?

Когда необходимо защитить ваши идеи и другую важную
информацию. Приведу пример из своей практики.

Так как я владелец компании, которая занимается
веб-разработками, к нам часто обращаются предприниматели, которым нужна помощь
моих специалистов. Например, вы обратились ко мне и хотите создать уникальное
веб-приложение. У вас небольшая молодая фирма с амбициозными планами, и вы не
хотите, чтобы я украл вашу идею и вывел продукт на рынок первым. Ведь у меня
для этого есть серьезные возможности и специалисты, а у вас пока только идея.

Прежде чем вы будете разглашать мне свои идеи, мы можем
подписать между двумя компаниями договор о конфиденциальности (NDA). В этом
случае я должен буду не просто держать полученную информацию в секрете, но и
принимать все меры, чтобы она в дальнейшем не ушла на сторону через моих
сотрудников.

В чем суть договора NDA?

Две стороны соглашаются защищать конфиденциальную
информацию, которая раскроется при сотрудничестве. По сути это договор о
коммерческой тайне.

Стороны договора:

  • «передающая сторона» – это владелец конфиденциальной
    информации;
  • «получающая сторона», исполнитель – компания, которая
    гарантирует сохранение коммерческой тайны.

5 вещей, о которых нужно помнить до подписания соглашения

Если вы не знаете, что делать, когда вас просят подписать
NDA, обратите внимание на эти 5 вещей:

  1. Объем документа. Нужно понять то, что NDA от вас требует, а
    именно: внимательно прочесть раздел с обязательства, оценить свои права. Какую
    информацию вы должны хранить в секрете? Какие шаги вы должны предпринять, чтобы
    сохранить конфиденциальность? Как долго длится NDA? Это все следует знать и
    понимать, чтобы в итоге не отвечать финансово.
  2. Обратите внимание на список исключений. Чем меньше список
    тех объектов, что не являются тайной информацией, тем в более неопределенной
    ситуации вы оказываетесь. Если в конкретном договоре прописываются исключения,
    то этот список должен быть максимально исчерпывающим. В ином случае, судебных
    разбирательств не избежать.
  3. Возмещение убытков. Вы должны понимать, что за нарушение
    контракта предусмотрена ответственность. Информация о ее рамках в обязательном
    порядке должна быть представлена в подобном соглашении. Включение в договор
    раздела «Ответственность сторон» гарантирует, что если вы нарушите NDA,
    компания или работодатель будут иметь право на возмещение при наличии
    фактического ущерба. В ином случае, если ответственность предусмотрена просто
    за нарушение положений договора, последний и вовсе не стоит подписывать.
  4. Последствия нарушения. Посмотрите, не предусмотрены ли
    какие-либо необычно суровые или несправедливые санкции за нарушение NDA. Если
    наказание непропорционально нарушению, то стоит удержаться от подписания подобного
    договора.
  5. Возможность договориться. Вы всегда можете инициировать
    внесение изменений в документ, если найдете что-то, что считаете несправедливым
    или неуместным. Ни один доверитель информации не имеет права препятствовать
    изменению положений соглашения, если это будет осуществляться в обоюдно
    согласованном порядке.

Что значит заключение договора NDA для владельца информации
и компании исполнителя?

Если информацию украдут, ее владелец может обратиться в суд
за защитой своего права на коммерческую тайну. Ему нужно будет доказать, что
компания исполнитель украла и воспользовалась его информацией, чем нарушила
условия договора. В этом случае компания исполнитель должна выплатить владельцу
информации штрафные санкции, предусмотренные договором. Как правило, это
серьезные суммы, которые компенсируют всю недополученную прибыль.

Что касается компании исполнителя, она должна принять все
меры, чтобы ее сотрудники не украли информацию и не передали ее третьим лицам.
Иначе компании грозит серьезная финансовая ответственность.

Где и когда может пригодиться договор NDA?

Договора о неразглашении и конфиденциальности информации на
удивление распространены в рамках становления современных бизнес-отношений. Обычно
договора NDA создаются для защиты:

  • бизнес-моделей, которые будут представлены венчурной группе
    для возможного финансирования;
  • информации об инновационном продукте/ идее до его (ее)
    патентирования;
  • информации о клиентах и все, что касается особенностей
    ведения их бизнеса;
  • результатам лабораторных исследований, различных
    тестирований и т.д.

Договоры NDA широко распространены в IT-бизнесе, так
как они предлагают один из самых надежных способов защиты конфиденциальной
информации. Информация, защищенная NDA, может включать в себя сведения о
продукте-локомотиве компании, информацию о клиентах и заказчиках, планы продаж
и маркетингового развития или описание уникального производственного процесса.

Нужна консультация?

Ответим на все вопросы, просто заполните форму

Что делать, если вас просят подписать NDA

Просят подписать соглашение о неразглашении или конфиденциальности — это не признак недоверия; это просто часть ведения бизнеса. Фактически, изучая как деловые, так и юридические ситуации, вы, вероятно, обнаружите, что соглашения о неразглашении (NDA) довольно распространены во многих бизнес-средах. Соглашения о конфиденциальности и NDA предлагают наиболее надежные способы защиты коммерческой тайны и другой конфиденциальной информации, которая должна храниться в секрете.

Начать работу Задайте вопрос юристу Вы получите ответ в течение одного рабочего дня.

Вас могут попросить подписать соглашение о неразглашении информации в широком диапазоне условий, как в профессиональном, так и в личном плане. Например, информация, обычно защищаемая соглашениями о неразглашении, может включать информацию о клиентах и ​​покупателях, дизайны и схемы новых продуктов, коммерческие секреты, планы продаж и маркетинга, а также новые изобретения. Независимо от того, просят ли вас подписать соглашение о неразглашении или просят об этом кого-то другого, соглашение о неразглашении означает, что ваши секреты останутся под землей, а в случае утечки информации могут возникнуть серьезные юридические последствия.

В большинстве случаев нет ничего плохого в подписании NDA, если вы понимаете условия и правила.

Что вообще такое NDA?

В своей основной форме соглашение о неразглашении — это имеющий юридическую силу контракт, который устанавливает конфиденциальные отношения между лицом, владеющим какой-либо коммерческой тайной (или другой информацией), и лицом, которому эта тайна будет раскрыта.

Соглашения о неразглашении защищают конфиденциальную информацию. Подписывая соглашение о неразглашении, участники обещают не разглашать и не разглашать информацию, которой с ними делятся другие лица.В случае утечки информации пострадавший может заявить о нарушении контракта. Тип информации, охватываемой NDA, практически неограничен. Фактически, любые знания, которыми обмениваются участники, можно считать конфиденциальными. Это могут быть результаты тестирования, списки клиентов, программное обеспечение, пароли, системные характеристики и другие данные. Хотя этот список не является исчерпывающим, он может помочь вам подумать о других экземплярах защищенной информации.

Что мне делать, если меня просят подписать?

Соглашения о неразглашении связаны с доверием.Если вас просят подписать NDA при вступлении в новые деловые отношения, это, вероятно, связано с тем, что физическое лицо или компания, с которой вы работаете, не имеют возможности определить, будете ли вы хранить их конфиденциальную информацию в тайне. Попросить вас подписать юридически обязательный документ — это, вероятно, единственный верный способ установить культуру конфиденциальности. Возможно, ваша компания сгорела на глазах у сотрудника, а может быть, это просто то, что юридический отдел просит вас соблюдать в качестве условий найма.Одно можно сказать наверняка: это, скорее всего, не личное. Соглашения о неразглашении — это просто часть ведения бизнеса.

Если вас просят подписать NDA, важно понимать условия соглашения. Независимо от функции или информации, которую он защищает, все соглашения о неразглашении обычно содержат несколько конкретных частей:

  • Определения конфиденциальной информации
  • Обязательства всех вовлеченных лиц или сторон
  • Периоды времени

Хорошая идея — полностью понять каждый перед тем, как поставить крестик в строке.Если вы зададите себе такие вопросы, это может помочь:

Какая информация считается конфиденциальной? Определения конфиденциальной информации разъясняют категории или типы информации, охватываемой соглашением. Этот конкретный элемент служит для установления правил или предмета / рассмотрения контракта без фактического раскрытия точной информации. Например, соглашение о неразглашении информации для бутика эксклюзивной дизайнерской одежды может включать следующее заявление: «Конфиденциальная информация включает списки клиентов и историю покупок, кредитную и финансовую информацию, инновационные процессы, запасы и данные о продажах.’

Как долго мне запрещено упоминать эту информацию? Временные периоды также обычно рассматриваются в соглашениях о неразглашении информации и обычно требуют, чтобы сторона, получающая информацию, оставалась молчаливой в течение нескольких лет. Эта конкретная информация обычно является предметом переговоров.

Что может составлять нарушение? В NDA прямо указано, что лицо, получающее информацию, должно хранить ее в секрете и ограничивать ее использование. Это означает, что вы не можете нарушать соглашение, побуждать других к его нарушению или позволять другим получать доступ к конфиденциальной информации ненадлежащими или нетрадиционными методами.Например, если дизайнер из компьютерной компании оставит прототип гаджета в баре, где его обнаружит технический репортер, дизайнер, вероятно, нарушит NDA, подписанное при принятии на работу.

Если вы работаете в качестве фрилансера или подрядчика, вы можете также рассмотреть некоторые другие вопросы:

  • Могу ли я указать этого человека или компанию в качестве клиента на моем веб-сайте или в профессиональных профилях?
  • Могу ли я включить эту компанию и проект в свое резюме?

Независимо от обстоятельств, важно прочитать любой документ перед подписанием.Если у вас есть какие-либо вопросы о том, что содержится в соглашении о неразглашении, можно проконсультироваться с юристом. Перед подписанием или созданием документа важно знать, как работают юридические соглашения, поскольку хорошая информация может помочь вам принять лучшие юридические решения сейчас и в будущем.

Чтобы начать работу по собственному соглашению о неразглашении, просто следуйте нашим простым пошаговым инструкциям, и вскоре вы его получите.

Начать работу Задайте вопрос юристу Вы получите ответ в течение одного рабочего дня.

Начать работу Задайте вопрос юристу Вы получите ответ в течение одного рабочего дня.

Эта статья содержит общую юридическую информацию и не содержит юридических консультаций. Rocket Lawyer не является юридической фирмой и не заменяет адвоката или юридическую фирму. Закон сложен и часто меняется. За юридической консультацией обращайтесь к юристу.

7 вещей, которые следует учесть перед подписанием этого NDA

В какой-то момент вашей профессиональной карьеры ваш работодатель попросит вас подписать соглашение о неразглашении, чтобы защитить свои коммерческие тайны.Возможно, вас даже накажут на собеседовании, и у вас будет мало времени, чтобы проработать мелкие детали. Не беспокойтесь, это стандартная бизнес-практика. Примите во внимание эти 7 важных советов, когда в следующий раз вам будет предложено соглашение о неразглашении, чтобы спасти себя от будущих головных болей, долгосрочных обязательств и даже судебного процесса.

Что такое NDA?

Соглашение о неразглашении — это письменный документ, устанавливающий юридически обязательные, конфиденциальные отношения между сторонами, предоставляющий информацию, которую стороны считают конфиденциальной, и запрещающий другой стороне раскрывать ее другим.

Работодатель часто требует, чтобы сотрудник подписал соглашение о неразглашении, поскольку это позволяет его компании работать на более высоком уровне с меньшим риском. Функциональное соглашение о неразглашении информации является катализатором свободного потока конфиденциальной информации внутри компании, имеющим решающее значение для максимизации прибыли и эффективности, без опасения, что такая информация станет общедоступной. Конфиденциальная и служебная информация, которую компании стараются хранить в секрете, включает: списки клиентов, технологии, отношения собственности, маркетинговые и дизайнерские стратегии, а также различные другие коммерческие секреты.Поймите, ваш работодатель не просит вас подписать соглашение о неразглашении из-за недоверия, он просит вас подписать его, потому что это важно для бесперебойного и эффективного ведения бизнеса.

Независимо от того, являетесь ли вы офисным работником на каждый день или профессиональным компьютерным специалистом в Booze Allen Hamilton, вам, вероятно, придется подписать соглашение о неразглашении. В следующий раз, когда вам будет представлено соглашение о неразглашении, вы должны быть готовы проанализировать его, применив холодный и собранный подход, гарантируя, что ваши интересы будут соблюдены.

Семь вещей, которые следует учесть перед подписанием

  1. Ищите общие и расплывчатые формулировки: Анализируя NDA, убедитесь, что определения служебной и конфиденциальной информации полностью определены.Скептически относитесь к широким и расплывчатым формулировкам, которые необоснованно ограничивают вашу способность обсуждать и разглашать информацию. Не забудьте исключить эти четыре категории информации из вашего NDA, чтобы лучше защитить себя:
  1. Общедоступная информация
  2. Информация, которой вы уже владеете или можете получить самостоятельно
  3. Информация, которую вы можете доказать, что вы узнали, независимо от защищенной информации, предусмотренной в соответствии с NDA
  4. Информация, полученная из стороннего источника
  1. Разберитесь в документе ‘ s Объем: Подумайте о том, что NDA просит вас хранить в тайне и как долго.Что вы должны сделать, чтобы сохранить информацию в секрете? Какую информацию вам запрещено раскрывать? Как долго после отъезда вы собираетесь хранить эту информацию в тайне?
  1. Последствия нарушения: Остерегайтесь необычно суровых или несправедливых наказаний за нарушение NDA. Взвесьте соразмерность наказания нарушению и, если наказание намного превышает нарушение, воздержитесь от подписания. Вы также должны убедиться, что соглашение о неразглашении не в пользу одной стороны.Избегайте NDA, которое возлагает на вас ответственность за нарушения со стороны третьих лиц, включая ваших коллег и других сотрудников, без аналогичного положения о балансе.
  1. Сроки вашего Джон Хэнкок: Рассмотрение, обмен стоимости между сторонами по договоренности, является основным элементом всех контрактов. Скорее всего, вас попросят подписать NDA перед тем, как вы начнете работать, если ваша занятость будет рассматриваться отдельно. Проблема возникает, когда вас просят подписать соглашение о неразглашении после начала работы.Вы можете иметь право на «новое» рассмотрение, поскольку в большинстве штатов требуется «новое» и «новое» рассмотрение, когда сотрудника просят подписать соглашение о неразглашении после начала работы. Ваше «свежее» соображение может быть в форме повышения по службе, дополнительных отпускных дней, бонуса или различных других льгот сотрудникам.
  1. Предусмотренные убытки: Беги и не оглядывайся. Соглашение о неразглашении, содержащее положение о заранее оцененных убытках, дает вашему работодателю право на получение определенной суммы возмещения убытков, выплаченной ему, без необходимости доказывать, что вы были прямой причиной.Большинство положений о заранее оцененных убытках являются жесткими и противоречат государственной политике. Не дарите своему работодателю автоматическое возмещение за то, чего вы, возможно, даже не делали.
  1. Вы можете вести переговоры: Генри Клей, бывший спикер палаты представителей и государственный секретарь при Джоне Куинси Адамсе, так печально заявил: «Хороший компромисс — это когда обе стороны недовольны». Не бойтесь просить изменить или изменить условия документов, если вы считаете, что что-то несправедливо или неуместно.Никогда не повредит спросить, и компании с гораздо большей вероятностью позволят изменениям неожиданно или в последний момент подписать соглашение о неразглашении. В любом функциональном контракте между сторонами должен быть баланс. Попросите разъяснений и изложите все, что вас беспокоит по поводу положений или условий соглашения.
  1. Дайте волю своей интуиции: Если что-то в соглашении о неразглашении информации кажется подозрительным, вероятно, так оно и есть. Проверка вашего контракта и NDA адвокатом сейчас может показаться неудобством, но это лишь небольшая часть затрат и хлопот, которые вы можете понести в будущем.Несколько долларов сейчас могут спасти вас от многих лет лишений, стресса и даже судебного процесса. Кроме того, если NDA кажется чрезмерно жестким или подозрительным, нет ничего плохого в том, чтобы полностью отменить NDA и уйти.

Соглашения о неразглашении имеют важное значение для любого работодателя, стремящегося защитить свою служебную и конфиденциальную информацию. Не открывайте себя для будущих судебных разбирательств или головной боли из-за случайного раскрытия информации, которую вам дали пятнадцать лет и три работы назад.Хотя соглашения о неразглашении могут показаться чрезмерно посягающими и пугающими, эти 7 советов помогут вам лучше защитить свои будущие юридические и финансовые обязательства в следующий раз, когда вы их получите.

Следует ли подписывать NCC или NDA?

Получить предложение о работе всегда интересно, тем более, если это работа, которую вы действительно очень хотели. Фактически, ваша радость от получения работы может даже омрачить ваше суждение, когда дело доходит до подписания всех документов. Вы честно, прочитали каждую строчку подписываемых вами документов? И, в частности, видели ли вы что-то, называемое «оговоркой о недопустимости конкуренции» или «соглашением о неразглашении»?

Прочтите, прежде чем подписывать.Скажем так, это стоит понять.

Прежде чем у вас закружится голова и вы начнете подписывать каждую букву «x», рассмотрите следующие четыре вопроса. Хотя это, очевидно, не заменяет настоящую юридическую консультацию, она должна помочь вам понять, что является нормальным для неконкурентоспособности, что вы можете с этим сделать и действительно ли вам следует обращаться за настоящей юридической консультацией.

1. Что вы на самом деле подписываете?

Соглашение о неразглашении (NDA) — это договор, который запрещает вам делиться интеллектуальной собственностью, информацией о клиентах или действительно любыми вещами, связанными с работой, которую вы выполняете для конкретной компании.Это документ, который требует от вас покинуть компанию с пустыми руками после увольнения — ни списков клиентов, ни флэш-накопителя с конфиденциальной информацией, ничего.

Оговорка о недопустимости конкуренции (NCC), с другой стороны, представляет собой договор, который юридически запрещает вам конкурировать с вашим работодателем, если вы когда-либо решите покинуть компанию. По сути, в течение определенного периода времени или в определенной географической области вы соглашаетесь не работать в конкурирующей компании или, возможно, в отрасли вообще.Компании, как способ защитить свои конкурентные преимущества, всегда стараются сделать свой NCC как можно более широким, но если они хотят хоть какую-то надежду на то, что смогут обеспечить его соблюдение, они обычно держат его в пределах одного года и в пределах географических ограничений своего клиента. база.

2. Может ли соблюдаться NCC или NDA?

Для любого документа в большинстве случаев ответ — да. Некоторые штаты, такие как Калифорния или Монтана, решили, что NCC не имеют исковой силы, но большинство из них не придерживаются такой позиции. Таким образом, вопрос о том, можно ли применять NCC или NDA, действительно зависит от того, какой выбор закона применяется.Например, если у вас есть предложение от Google (штаб-квартира в Калифорнии), но вы проводите большую часть или все свое рабочее время в офисе Нью-Йорка, вполне вероятно, что суд примет решение действовать на основании закона Нью-Йорка.

Помимо выбора закона, обстоятельства предложения также могут быть индикатором того, может ли оно быть исполнено. Все, что судья сочтет необоснованным, повышает вероятность того, что NCC или NDA не будут иметь исковой силы. Например, если компания не предпринимает никаких основных шагов, чтобы пометить информацию как конфиденциальную, это ослабит ее аргументы, если она попытается привлечь вас к суду по поводу NDA.Или, если вас несколько раз повышали по службе и в конечном итоге вы оказались в роли, которая не очень похожа на вашу первую роль, ваш NCC будет сложнее обеспечить из-за существенных изменений в ваших трудовых отношениях — компании технически необходимо, чтобы вы подписывать новый NCC каждый раз, когда вас продвигают по службе.

3. Возможно ли обсуждение условий NCC или NDA?

Это может потребовать некоторых усилий, времени и координации, но определенно стоит попытаться договориться о NCC или NDA. Многие компании предоставляют всем новым сотрудникам NCC или NDA по умолчанию, что на самом деле облегчает вам ведение переговоров.Например, если вы инженер, может не иметь смысла включать в соглашение о неразглашении положение о списках клиентов. В целом, однако, это будет непросто.

Некоторые вещи, которые вы, возможно, захотите обсудить в целом, включают ограничение географического охвата, сокращение временного интервала или получение компенсации в то время, когда вам не разрешено работать. Как я упоминал ранее, срок действия NCC обычно составляет один год, особенно если учесть, насколько быстро развиваются технологии сейчас. За более конкретным советом вы всегда можете обратиться к адвокату.Скорее всего, это будет стоить вам от 250 до 1000 долларов в час и займет один или два часа, но, учитывая затраты на привлечение к суду за нарушение NCC или NDA, оно того стоит.

4. Что произойдет, если вы нарушите NCC или NDA?

Нарушение NCC или NDA — серьезное дело. Компании не будут просто преследовать вас, они будут преследовать вашу новую компанию, и это будет недешево. Весь процесс будет происходить быстро (компании хотят защитить свою интеллектуальную собственность), длиться около месяца и стоить всем сторонам (да, включая вас) более 100 тысяч долларов каждая.

Многие компании, нанимающие дополнительных талантов, теперь будут спрашивать, есть ли у потенциальных будущих сотрудников NCC, и просить о встрече с ними. Аналогичным образом, некоторые люди сейчас ведут переговоры о том, чтобы их новые работодатели покрыли их судебные издержки, если их предыдущий работодатель решит подать на них в суд или выплатить им компенсацию, пока они не дожидаются завершения своего NCC.

К NCC и NDA нельзя относиться легкомысленно. Работодатели не обязаны раскрывать NDA или NCC с предложениями о работе, поэтому вы потенциально можете появиться в первый день и представить вам одно.Чтобы не удивиться, не забудьте спросить, когда еще просматриваете предложение о работе. Хотя NCC и NDA становятся все более распространенными, это не означает, что вы можете просто подписать их в спешке.

Фотография человека, подписывающего контракт, любезно предоставлена ​​Shutterstock.

NDA 101: 10 вопросов, которые следует задать себе перед подписанием соглашения о неразглашении информации

Подписание NDA может возложить на вас огромную ответственность, которая может стоить вам денег и даже тюремного заключения в случае промаха.

Прежде чем приступить к работе с бумагой (или цифровым пером для подписи), необходимо внимательно ознакомиться с соглашением о неразглашении информации. Эти 10 советов помогут вам в этом процессе с помощью серии простых вопросов, которые вы можете задать себе, читая контракт.

Прежде чем мы углубимся в подробности, давайте поговорим о том, что такое NDA.

Значение NDA

NDA — это «соглашение о неразглашении», которое представляет собой юридически обязывающий договор, ограничивающий доступ к конфиденциальным данным или коммерческой тайне или их распространение.

Соглашения о неразглашении могут иметь другие названия в разных странах или регионах. Они могут называться соглашениями о конфиденциальности, соглашениями о раскрытии конфиденциальной информации или соглашениями о конфиденциальности. И хотя могут быть незначительные региональные различия, все они одинаковы, поскольку обязывают одну или несколько сторон соблюдать секретность для защиты коммерческой тайны.

Соглашения о неразглашении информации отличаются от положений о недопустимости конкуренции. Например, торговый представитель может подпадать под NDA , а — на неконкурентную оговорку.Представитель не может раскрыть то, чему они научились, работая в своей предыдущей компании , а не может конкурировать с этим работодателем в течение определенного периода времени (например, два года).

Теперь, когда мы знаем, что такое соглашение о неразглашении, мы должны выяснить, что это за тип соглашения о неразглашении.

1. Какие соглашения о неразглашении вы подписываете?

Не существует единого, единообразного NDA: обстоятельства того, что вы должны хранить в секрете, и то, какое наказание вы понесете за нарушение, будут меняться от документа к документу.Вот почему важно, чтобы вы точно понимали, какое соглашение вы подписываете, прежде чем подписывать.

Самые распространенные соглашения о неразглашении

Это соглашения о неразглашении, которые вы будете чаще всего видеть и подписывать.

Базовое соглашение о неразглашении: Базовое соглашение о неразглашении — это то, что вы подписываете, имея дело с подрядчиком, инвестором или деловым партнером. В этих соглашениях о неразглашении обычно используется шаблонный (читай: , общий ) язык и просто указывается, что сторона не будет делиться какой-либо личной, финансовой или торговой информацией в течение периода сотрудничества.Обычно вы не найдете здесь лишних предложений или сложных формулировок, но это не значит, что вам не следует их искать.

NDA для сотрудников: Многие сотрудники, особенно в технологических отраслях, обязаны подписывать NDA для защиты коммерческих секретов компании. Они также, как правило, являются шаблонными, хотя часто содержат оговорки о недопустимости конкуренции (иногда называемые соглашением о недопустимости конкуренции) и / или положения о недопустимости разногласий, которые следует тщательно изучить.

Финансовый NDA: Чаще всего они возникают, когда третья сторона получает финансовую информацию, которая по своей природе является конфиденциальной.Они часто встречаются при работе с бухгалтерами, составителями налоговой декларации и финансовыми консультантами. Они обязывают третью сторону сохранять конфиденциальность всей финансовой информации, как правило, на неопределенный срок. Это один из немногих случаев, когда неограниченный срок действия соглашения о неразглашении информации является полностью приемлемым: например, никакое количество истекшего времени не позволяет сообщать кому-либо номера банковских счетов.

Соглашение о слиянии и продаже: Эта версия соглашения о неразглашении чаще всего используется для слияний, поглощений и других продаж бизнеса.NDA обычно приходит за до продажи , очевидно, поскольку информация, полученная в ходе переговоров и комплексной проверки, должна быть защищена на случай, если слияние или продажа не состоится.

Менее распространенные соглашения о неразглашении информации

Эти соглашения о неразглашении носят более нишевый характер и могут встречаться только в специализированных областях.

HIPAA: Соглашение о неразглашении, требуемое законом для всех медицинских работников, HIPAA представляет собой серию правил, защищающих медицинскую информацию о пациентах.Если вы не являетесь медицинским работником или не работаете в области медицинских данных или медицинских технологий, вы вряд ли столкнетесь с HIPAA.

NDA гостя или посетителя: Это NDA обычно подписывается гостями, приглашенными на экскурсию по объекту, где конфиденциальная информация может быть раскрыта, просто прогуливаясь по местности.

NDA на собеседовании: Крайне необычная версия соглашения о неразглашении, эти NDA появляются только во время собеседований на очень деликатных или конфиденциальных должностях, когда даже знание того, кто работает в компании или организации, можно считать конфиденциальной информацией.

Следующий (и, возможно, самый важный) вопрос, который следует задать при рассмотрении NDA: во сколько вам обойдется нарушение?

2. Определяет ли NDA стоимость нарушения?

Прежде чем вы даже подумаете о подписании соглашения о неразглашении, первое, что вам следует обратить внимание в документе, — это стоимость нарушения.

Есть ли определенная сумма в долларах? В некоторых соглашениях о неразглашении указывается сумма денег, которую обойдется подписавшему нарушение соглашения о неразглашении, что буквально означает «2000 долларов» или «15 000 долларов» или другую конкретную сумму.Однако важно помнить, что такого рода оговорки называются «заранее оцененными убытками», которые не всегда имеют исковую силу во многих областях.

Когда наступает исковая сила в отношении заранее оцененных убытков? Очевидно, что региональное и / или национальное законодательство будет лучшим вариантом для поиска, но хорошее практическое правило состоит в том, что оговорка о заранее оцененных убытках имеет исковую силу только в том случае, если потенциальный ущерб от нарушения имеет реальную, поддающуюся количественной оценке стоимость, и эту стоимость соответствует стоимости штрафа в NDA. Так что должна быть настоящая математика, подтверждающая такой прогноз ущерба.

Есть вторая оговорка: оговорка о заранее оцененных убытках также имеет исковую силу, если ущерб от нарушения невозможно рассчитать, возможно, как ущерб репутации или другой туманный ущерб.

Они могут показаться противоречивыми, потому что основная предпосылка состоит в том, что денежный штраф либо должен быть применен с помощью реалистичных математических расчетов, либо должен компенсировать ущерб, который невозможно измерить количественно. Это сделано для предотвращения чрезмерно высоких штрафов за нарушение — если математика указывает на ущерб в размере 5000 долларов, а NDA говорит о 100000 долларов, это не имеет законной силы и, вероятно, будет отменено.

Избегайте соглашений о неразглашении с неограниченной ответственностью. По возможности старайтесь не подписывать соглашение о неразглашении, в котором не указывается ответственность. Неограниченная ответственность ставит вас на крючок неизвестной суммы ущерба, а это означает, что любой судебный процесс будет пытаться получить как можно больше денег. Вместо этого настаивайте на приведенной выше оговорке о ликвидном ущербе с реалистичной и рассчитанной максимальной ответственностью.

Различаются ли их затраты на разные уровни незаконного присвоения? В NDA иногда указываются уровни незаконного присвоения и то, как потерпевшая сторона будет реагировать на каждый уровень.Знайте свои уровни; они оба предупредят вас о серьезности нарушения и помогут найти приемлемое, не нарушающее правила поведения.

A под угрозой незаконного присвоения обычно подразумевает намерение взломать, не сделав этого — например, забрать домой USB-ключ, на котором есть конфиденциальная информация, но не обязательно что-либо утечка. завершено незаконное присвоение — это именно то, на что это похоже: данные на USB-ключе были переданы кому-то другому или просочились в сеть.

A продолжение незаконного присвоения взимается после завершения незаконного присвоения — сотрудник с USB-ключом был обнаружен, получил какое-то наказание и продолжает утечку информации или использовать эту информацию, например, для создания своей собственной конкурирующей программы .

Эти уровни часто сопровождаются различными штрафами, которые иногда указываются в самом соглашении о неразглашении. Поищите их и осознайте штрафы, прежде чем ставить мокрую или электронную подпись на контракте.

3. Четко ли указано в NDA, какая информация является конфиденциальной?

Следующим по важности аспектом любого соглашения о неразглашении является определение в документе того, какая информация является конфиденциальной или закрытой. По сути, какой информацией можно делиться, а какой — нет?

Ищите четкие определения того, что является конфиденциальным, а что нет. Коммерческие тайны или конфиденциальные данные должны быть определены конкретным языком, например «любая и вся информация, имеющая отношение к Проекту X, включая технологии, процессы программного обеспечения, внутреннюю структуру проекта и состав команды.”

Избегайте нечетких определений. Если конфиденциальная информация, которая должна быть защищена NDA, определяется как что-то вроде «любых и всех потенциально конфиденциальных данных», это красный флаг. Вы не представляете, каковы правила, по сути, или даже то, чем вы можете и не можете делиться (даже случайно!). Если вы упомянули в Instagram, что обедали с Питом и командой, и участие Пита в проекте является секретом, возможно, вы совершили нарушение.

Если в вашем соглашении о неразглашении используется такая формулировка, попросите, чтобы конфиденциальные данные были более четко изложены, прежде чем подписывать.

4. Каковы временные рамки NDA?

NDA должно четко определять, как долго действует соглашение. Как долго ты на крючке?

Как долго длится NDA? Помните, что чем дольше вы находитесь под NDA, тем больше вероятность того, что вы будете причастны к нарушению. Вы не хотите ставить себя в ситуацию, когда вам придется подвергать цензуре весь свой деловой язык и беспокоиться о возможной ошибке на всю оставшуюся жизнь.

Время, которое считается «приемлемым» для NDA, будет меняться в зависимости от того, какой тип NDA вы подписываете. Как обсуждалось ранее, финансовое NDA с ​​неограниченным сроком, вероятно, вполне подойдет.

Аналогичным образом, согласно некоторым законам, «коммерческая тайна» не имеет срока действия — процессы компании не становятся автоматически добросовестным использованием или общественным достоянием по прошествии определенного периода времени. Однако в соглашении о неразглашении информации должны быть такие формулировки, как «до тех пор, пока коммерческая тайна не станет общеизвестной» или «больше не считается коммерческой тайной».”

Для тех, кто покупает бизнес, соглашение о неразглашении на два-три года является нормальным явлением. При увольнении с места работы типичным может быть 6-месячный NDA после отъезда (в зависимости от характера бизнеса и уровня его секретности).

Если у вас есть доступ к конфиденциальному оборудованию или материалам, когда их следует вернуть? Если вам нужно подписать NDA относительно руководства по обучению сотрудников, в NDA должно быть указано, когда вы должны вернуть это руководство в организацию.Если вы проводите бета-тестирование нового телефона или другого устройства компании и на это оборудование действует соглашение о неразглашении, как долго длится пробный период? Когда девайс приходит домой?

Убедитесь, что NDA, которое вы собираетесь подписать, четко дает ответы на эти вопросы.

Наконец, проверьте условие о прекращении действия . Всегда полезно иметь выход. В идеале в NDA должен быть пункт о прекращении действия соглашения, в котором указывается, что обе стороны могут расторгнуть соглашение в письменной форме.

5.Что составляет нарушение? Какие у вас обязательства?

Следующий раздел NDA, который следует внимательно изучить, — это определение ваших обязательств или того, что считается нарушением NDA.

Насколько строго NDA и насколько легко его нарушить? NDA должно четко определять, что такое нарушение. Такие вещи, как обмен документами с посторонними лицами, фотографирование в здании или даже ксерокопирование рабочих материалов, могут напрямую упоминаться как нарушения.

Если речь идет о конфиденциальном / чувствительном оборудовании, как это оборудование можно использовать? Если вам выдали чувствительное оборудование или материалы, NDA должно сообщить вам, где и когда их можно или нельзя использовать. Например, использование чувствительного устройства в публичном месте может привести к нарушению коммерческой тайны — это должно быть указано в соглашении о неразглашении информации. Он должен сообщать вам, можете ли вы забрать его домой или нет, нужно ли вам блокировать устройство или выключать его после каждого использования, разрешено ли вам подключать устройство к внешней беспроводной сети и т. Д.

Определяет ли NDA основания для судебного разбирательства? NDA должно сообщать вам, какие нарушения или поведение вынудят вас привлечь вас в суд. Типичные основания для судебного разбирательства, определенные в NDA, включают незаконное проникновение, преобразование (случайная кража или потеря), нарушение авторских прав, нарушение патентных прав или даже просто «незаконное присвоение коммерческой тайны».

Теперь, когда наиболее частые проблемы были тщательно изучены, давайте посмотрим, с какими ситуациями вы можете столкнуться при чтении NDA.

6. Есть ли в вашем соглашении о неразглашении дополнительные пункты?

Некоторые соглашения о неразглашении содержат дополнительные пункты, которые вам следует проверить, внимательно прочитать и даже отправить юрисконсульту для дальнейшего объяснения:

  • Оговорки о запрете запросов обычно вступают в силу во время совместных проектов, потенциальных слияний и т.п. В этих положениях делается попытка помешать одной или обеим сторонам нанять сотрудников другой стороны или даже связаться с ними (или их клиентами) каким-либо образом.
  • В положениях о юрисдикции может быть сказано, что все юридические споры должны передаваться в суд в определенном штате, провинции или стране. Убедитесь, что это место доступно для вас, удобно и не содержит каких-либо необычных законов или постановлений, которые могут причинить вам необоснованный вред.
  • Положения о взаимном соглашении о неразглашении связывают обе стороны к соглашению о неразглашении, поэтому ни одна из сторон не может делиться секретами друг друга.

7. Какие шаги будут предприняты, если вы нарушите NDA?

При изучении NDA ваш следующий шаг — посмотреть, что обе стороны будут делать в случае нарушения.

Какие шаги может или предпримет пострадавший? В NDA следует указать эти шаги, чтобы вы знали, как действовать, если вас обвиняют в нарушении (и подготовьтесь к тому, как они будут действовать). К ним относятся следующие:

Отправьте письмо о прекращении и воздержании: Это наиболее частый «первый шаг», который предпримет пострадавшая сторона. Это простое сообщение, информирующее вас о том, что вы, возможно, нарушаете NDA и что вы должны немедленно остановить его / вернуть материал и т. Д.Если вы подчинитесь, это обычно конец.

Мировое соглашение: Мировое соглашение может представлять собой денежную сумму (указанную в NDA) или даже текущие лицензионные платежи, взимаемые с нарушившей стороны / компании, если они уже осуществили копирование коммерческой тайны.

Многие предприятия и организации не хотят, чтобы соглашение о неразглашении информации передавалось в суд, поскольку оно увеличивает вероятность нарушения конфиденциальности информации. Подумайте о том, что каждый юрист, помощник юриста, помощник, посыльный, член присяжных или судебный исполнитель теперь имеет доступ к вашим коммерческим секретам — вряд ли идеально.

Судебные запреты и временные запретительные судебные приказы: Это постановление суда о прекращении использования всех соответствующих коммерческих секретов или данных. Судебный запрет — это серьезная проблема, которая может навсегда помешать вам использовать коммерческую тайну, данные или даже бизнес или взаимодействовать с ними.

Если вы нарушили NDA и получили уведомление, вам следует немедленно обратиться к юристу. Затем вы должны проверить и уведомить о любом страховании ответственности, в котором вы или ваша компания можете быть.Вам также следует проверить исходное соглашение о неразглашении и проверить обвинение и факты в отношении ваших обязательств.

8. Какие местные законы повлияют на значение вашего NDA?

Сейчас самое время ознакомиться с местными законами в вашем городе, штате, провинции или стране, потому что NDA применяются по-разному в зависимости от того, где вы живете (и где NDA утверждает, что правовые вопросы будут урегулированы).

Влечет ли за собой нарушение NDA к уголовной ответственности в вашем районе? Некоторые штаты и страны могут фактически арестовать нарушителя NDA и привлечь его к ответственности по уголовным обвинениям (в дополнение к гражданскому делу потерпевшая сторона также может возбудить дело).Это означает, что на столе могут быть как тюремное заключение, так и болезненный судебный процесс. Узнайте как можно скорее, так ли это.

Изучите законы, относящиеся к месту, где может произойти судебный процесс о неразглашении информации . Если вы имеете дело с американской компанией, а NDA предусматривает, что юридические вопросы будут решаться в Соединенных Штатах, вам нужно отказаться от Единого закона о коммерческой тайне.

Если вы или компания будете вести судебный процесс в ЕС, в Соглашении ТРИПС будет подробно описано, как будет обрабатываться контракт и штрафы.

Если вы живете в другом месте (или NDA применяется где-то еще), убедитесь, что составитель NDA включил в текст самого NDA, какие региональные законы применяются к NDA. В этом вопросе не должно быть путаницы.

9. Как защищена ваша подпись?

Если вы подписываете NDA лично, будет ли нотариус присутствовать при подписании? Если вы подписываете цифровую подпись, как защищена ваша подпись? Вы должны задать эти вопросы редакционной стороне, как только согласитесь подписать документ.

Личное подписание NDA: Требуются ли для подписи личные свидетели, например нотариус? Это должно быть указано в NDA. Конечно, меры социального дистанцирования могут повлиять на жизнеспособность личного подписания. Личные подписи защищены так же, как и лицо, которое их носит, поэтому убедитесь, что ваше соглашение о неразглашении защищено.

Подписание NDA электронной подписью: Технологии и необходимые законы продвинулись до такой степени, что подписи могут быть такими же действительными, как и обычная подпись — их можно даже нотариально заверить онлайн.Вы можете проверить свои местные законы о подписи, чтобы узнать, возможно ли это и признано ли это юридически в вашем регионе.

Электронная подпись на удивление безопасна — еще одно преимущество перехода на цифровую технологию. И все участники получают цифровые копии, как только документы будут подписаны, а это значит, что у вас меньше шансов потерять документы или потерять их где-нибудь в картотеке.

Можно даже подписать с помощью «мокрой цифровой подписи», которая представляет собой гибридный процесс, при котором обычная подпись оцифровывается с помощью изображения или подписи на сенсорном экране.

10. Что произойдет, если соглашение о неразглашении информации нарушится? (или может ли соглашение о неразглашении иметь неожиданные последствия?)

Как и любой юридический договор, соглашение о неразглашении информации может быть разорвано на части, интерпретироваться странно или придерживаться жестких определений, в зависимости от суда, адвокатов и арбитра или судьи, участвующих в деле.

Не все нарушения NDA связаны с кражей секретов. Недавно присяжные присудили компании ZeniMax Media Inc. 500 миллионов долларов после предъявления иска компании Facebook Oculus VR за нарушение NDA.Однако Oculus VR был признан невиновным в краже коммерческой тайны. Однако жюри сочло, что Oculus VR нарушила NDA с ​​ZeniMax из-за нарушения авторских прав и ложного обозначения.

Нарушение авторских прав было ожидаемым — они сделали VR-устройство, очень похожее на ZeniMax. Однако более интересным обвинением было «ложное обозначение». По сути, было обнаружено, что Oculus использовала рекламные материалы ZeniMax во время демонстраций Oculus, подразумевая, что ZeniMax каким-то образом поддерживал Oculus.И Oculus VR получил эти рекламные материалы по соглашению о неразглашении.

Защита по закону не защищает вас от нарушения NDA. Например, юридически защищенному информатору по-прежнему предъявляли иск за сообщение о нарушениях безопасности в AT&T. Марк Кляйн дал свисток AT&T после того, как обнаружил, что Агентство национальной безопасности США получает доступ к данным клиентов AT&T. Однако, несмотря на то, что он имел юридические основания сообщить об этом, AT&T все же подала на него в суд за нарушение NDA.

Неясные намерения могут превзойти соглашение о неразглашении. Неясные намерения и грязные формулировки контрактов недавно отменили судебное решение о нарушении NDA, которое отдавало предпочтение одной стороне. Две компании, занимающиеся производством специализированного сельскохозяйственного оборудования, Loftness и Twistmeyer and Associates Inc (TAI), заключили соглашение, в соответствии с которым Loftness будет производить оборудование для упаковки зерна в мешки на основе предложений TAI. NDA попыталось определить конфиденциальную информацию TAI, но сделало это крайне расплывчато, что позволило фактически аннулировать NDA в отношении иска.

В тексте NDA конфиденциальная информация определяется как «такая информация, которую [TAI] считает собственностью и / или конфиденциальной».

Когда Loftness закончила разработку сельскохозяйственного оборудования с третьей стороной, Brandt Industries, потенциально используя разработки TAI. К сожалению для TAI, язык NDA был неясным, и их иск был возвращен в суд низшей инстанции.

Внимательно прочтите NDA и поговорите с юристом

Эти вопросы должны помочь вам безопасно понять ваше соглашение о неразглашении информации и, надеюсь, заставят вас задуматься, если вы заметите что-то подозрительное в контракте.Но нет советов в Интернете, которые могут сравниться с хорошим юристом.

Так что, если вы видите какие-либо сложные формулировки или пункты, которые требуют бесконечной ответственности, возможно, пришло время нанять адвоката по договорному праву, чтобы защитить вас.

И помните, что отсутствие NDA не защищает вас от судебных исков, связанных с коммерческой тайной. Даже если вы не являетесь участником соглашения о неразглашении, незаконное присвоение коммерческой тайны может преследоваться по закону.

Вот почему так важно знать о соглашениях о неразглашении и местных законах, прежде чем начинать заниматься чем-либо, даже связанным с коммерческой тайной.

Стоит ли подписать это соглашение о неразглашении информации? Вот почему (и почему нет) подписаться.

Существует множество законных причин, по которым вас могут попросить подписать соглашение о неразглашении (NDA), и обычно с его подписанием проблем не возникает. К наиболее частым ситуациям относятся:

  • Сотрудник NDA: Работодатели просят сотрудника расписаться перед началом работы
  • Взаимное соглашение о неразглашении: Компания просит потенциального делового партнера подписать его перед рассмотрением деловой сделки
  • Собеседование NDA: Работодатели просят кандидата на собеседование расписаться перед собеседованием
  • NDA для изобретателя: Изобретатель просит инвестора подписать его перед тем, как увидеть изобретение

Зачем подписывать NDA?

NDA являются обычным явлением в деловом мире — вас, вероятно, попросили подписать его, потому что у человека, компании или юридического лица есть конфиденциальная информация, которую необходимо защитить, и вы сможете узнать о ней и утечь ее.По всей вероятности, вам придется подписать NDA, чтобы перейти к следующим этапам вашей индивидуальной ситуации.

Но независимо от ситуации, в которой вы находитесь, есть несколько вопросов, которые вам следует задать и ответить, прежде чем ставить свое имя на пунктирной линии NDA. Для начала убедитесь, что вы точно понимаете, что такое NDA. Затем примите эти четыре важных шага, чтобы убедиться, что вы не возлагаете на себя большую юридическую ответственность, чем необходимо, и чтобы сделка была справедливой как для вас, так и для другой стороны.

1. Изучите сферу действия NDA

Изучите и ответьте на следующие вопросы перед подписанием:

Какую информацию вы должны хранить в тайне?

Информация, которую вы должны сохранить конфиденциальной, не будет описана в конкретных деталях. Вместо этого в языке NDA будут перечислены категории информации. Например, вас могут попросить сохранить в тайне записи о покупках, проприетарные процессы, коммерческую тайну или любое другое количество категорий.

Не зная, какие именно вы несете ответственность за сохранение секретности, вы подвергаете себя риску случайной утечки информации.

Какие шаги вы должны предпринять, чтобы сохранить конфиденциальность?

Если вы подпишете NDA, вы несете ответственность за сохранение конфиденциальности информации. Вы несете юридическую ответственность в случае утечки конфиденциальной информации, даже если это произошло случайно. Вот некоторые распространенные методы защиты конфиденциальной информации:

  • Управление доступом к информации с помощью паролей, межсетевых экранов и шифрования
  • Хранение конфиденциальных документов в запираемых шкафах для хранения
  • Использование шредеров для безвозвратного уничтожения информации
  • Использование защищенных сервисов для доставки конфиденциальных документов, при необходимости

Как долго продлится NDA?

В соглашении о неразглашении информации следует прямо указать дату начала действия соглашения о защите Конфиденциальной информации («Дата вступления в силу») и продолжительность, в течение которой не может быть передана другим лицам («Период раскрытия»).Кроме того, стороны обычно договариваются о том, когда договор закончится (положение «Расторжение»).

Если период кажется чрезмерно длинным для типа информации, которой вы делитесь, вы подвергаете себя большей юридической ответственности, чем это необходимо.

Узнайте, подлежат ли какие-либо положения вашего NDA бессрочному исполнению. Это означает, что у них не будет даты прекращения действия, то есть они будут длиться вечно. Это законная практика для некоторых типов конфиденциальной информации, например коммерческих секретов (например, рецепта курицы KFC).Если вы не уверены, законно ли это в ваших обстоятельствах, проконсультируйтесь с юристом.

2. Ищите общие формулировки в NDA

Остерегайтесь формулировок в соглашении, не относящихся к информации, которую вы уже знаете лично или публично. В противном случае вы наденете на себя наручники и навлечете на себя большую ответственность — хотя соглашение о неразглашении, содержащее слишком общие и расплывчатые формулировки, вряд ли будет поддержано в суде.

Как правило, следующие типы информации должны быть исключены из NDA:

  • Информация общедоступна, например, из поиска Google
  • Информация, которую вы можете получить самостоятельно или уже обладаете
  • Информация, о которой вы можете доказать, что узнали самостоятельно, а не из защищенной информации, предусмотренной в соответствии с NDA
  • Информация получена из стороннего источника

3.Понять последствия нарушения NDA

Проверьте, есть ли какие-либо необычно суровые или несправедливые наказания в случае нарушения вами NDA. Если наказание несоразмерно нарушению, не подписывайтесь. Общие последствия нарушения NDA, кроме дорогостоящего судебного процесса, включают:

  • принуждение к возмещению денежных убытков Раскрывающей стороны, связанных с нарушением NDA, или
  • выплачивает штрафные санкции, потому что ваша утечка была признана в суде злоумышленной.

Если вы видите положение о заранее оцененных убытках, будьте осторожны. Это положение гарантирует, что в случае нарушения вами NDA компания или работодатель будут иметь право на определенную сумму ущерба — без необходимости доказывать, что вы причинили им реальный ущерб.

4. Попробуйте договориться о соглашении о неразглашении перед подписанием

Если вы обнаружите (после прочтения этой статьи), что в выданном вам соглашении о неразглашении информации есть несколько красных флажков, вы можете попросить изменить документ. Хотя вы можете выиграть не по всем пунктам — могут быть веские причины для существующего языка документа — спросить не помешает.

Не подписывайте это соглашение о неразглашении, пока не прочтете это

Еще в ноябре Facebook удивил встречу iOS в Кремниевой долине, когда потребовал, чтобы участники подписали соглашения о неразглашении, прежде чем им разрешат войти в здание, чтобы послушать презентацию на Facebook для iOS. Позже некоторые бывшие участники заявили на сайте Meetup, что отказались и разошлись по домам.

Хотя это выглядело несколько необычной ситуацией, мы все знаем, что соглашения о неразглашении не являются редкостью в мире высоких технологий, будь то конференции разработчиков, выставки, встречи и… даже подача заявления о приеме на работу.«Использование соглашений о неразглашении становится все более обычным явлением, — говорит Роберт Миллиган, адвокат по интеллектуальной собственности, труду и занятости в офисе юридической фирмы Seyfarth Shaw в Лос-Анджелесе.

Действительно. Взгляните на соглашение о неразглашении информации Facebook, которое было предоставлено участникам встречи iOS. Возможно, вы не сможете его прочитать, но вы видите, что он довольно плотный.

Вот что Кристин Абернати, которая возглавляет разработку SDK для iOS в Facebook и выступила в качестве спикера на встрече, сказала в сообщении на сайте Meetup:

Предупреждающих слов

Миллиган предложил несколько предостережений, на которые вы должны обратить внимание, когда сталкиваетесь с просьбой подписать соглашение о неразглашении информации, будь то при посещении мероприятия или при подаче заявления о приеме на работу.

Во-первых, рассмотрим объем документа. Если NDA сосредоточено на конкретной идее или презентации, вы должны ожидать, что оно будет соблюдено. Если он слишком широкий, компании может быть трудно предпринимать какие-либо действия. Однако любое соглашение о неразглашении информации оказывает сдерживающее воздействие, которое призвано удерживать людей от кражи интеллектуальной собственности компании.

Также обратите внимание на слишком широкие термины, такие как «относящиеся к» или «относящиеся к» любой информации или материалам, которыми вы собираетесь поделиться. Соглашение о неразглашении информации должно касаться только информации, которую вы еще не знали или не была общедоступной.«Если они вводят общий запрет на то, что вы уже знаете, то вы просто надеваете на себя наручники, если подпишете это», — говорит Миллиган.

Советы по ведению переговоров для неожиданного NDA

Если вас попросят подписать NDA на месте, вы можете попросить внести в документ изменения. Компании больше склонны соглашаться с изменениями таких заключенных в последний момент соглашений о неразглашении информации, особенно в ситуациях, связанных с наймом очень желанного кандидата на работу. Некоторые компании предоставляют предварительную копию, давая потенциальным подписавшимся возможность проверить ее через поверенного своей компании, поверенного по интеллектуальной собственности или адвоката по трудовому праву.

Вот некоторые формулировки, которые Миллиган предлагает людям добавить в соглашение о неразглашении, если оно еще не включено:

Ничто не мешает [подписавшему NDA] использовать его / ее собственные общие навыки, знания или опыт, которые он / она уже знал или были общедоступными.

«Это возлагает на работодателя обязанность доказать то, что вы уже знали», — объясняет Миллиган.

Потенциальные работодатели и вы

Если потенциальный работодатель вручит вам NDA, которое включает «положение о заранее оцененных убытках», немедленно отложите ручку.Это означает, что в случае нарушения компания имеет право на компенсацию в размере, указанном в NDA, без необходимости доказывать, каков был фактический ущерб.

«Я бы много подумал о том, чтобы пойти на собеседование или посетить мероприятие, где мне пришлось бы подписать соглашение о неразглашении с этим положением», — говорит Миллиган. «Я работаю с компаниями в сфере высоких технологий, и около 25 процентов из них используют эти положения, особенно если речь идет о высокопоставленной должности или если это сложная компания».

В то же время разумные соглашения о неразглашении — это хорошая вещь, которую стоит подписывать во время собеседования.Грамотно составленный план защитит вас, вашего нынешнего работодателя и потенциального работодателя. В узко составленном NDA говорится, что потенциальный сотрудник не должен делиться конфиденциальной или конкурентной информацией о проектах своего текущего работодателя.

«Потенциальный работодатель хочет знать о ваших навыках, а не столько о текущих или прошлых проектах работодателя, которые могли бы обеспечить конкурентное преимущество», — говорит Миллиган. «Потенциальный работодатель может захотеть предоставить вам некоторую информацию, чтобы убедиться, что вы подходите, и на этом этапе он может представить NDA.”

Соглашения о неразглашении на мероприятиях

На таких выставках, как CES, продавцы выдают NDA, как сошедшие с ума копировальные аппараты. Учитывая юридические споры, которые разгорелись в индустрии игрушек из-за выставок, это понятно. Спросите Mattel, которой грозит судебный приговор в размере 172 млн долларов за отправку шпионов на ярмарки игрушек, чтобы узнать о предстоящих продуктах от своего главного конкурента MGA.

«Если инженеры не думают, что есть о чем беспокоиться, то вот случай с Mattel. Это особенно относится к игровой индустрии, где новые игры выходят на рынок и обсуждаются на торговых выставках [например, E3] », — говорит Миллиган.«Если вы работаете над игрой и собираетесь на какое-то мероприятие в той же отрасли, где вам нужно подписать соглашение о неразглашении, я бы долго и усердно размышлял о сфере действия соглашения о неразглашении информации и о том, где у вас есть совпадения».

Полное раскрытие информации: вам, вероятно, не нужен NDA

Соглашения о неразглашении кажутся обязательными в мире начинающих предпринимателей и изобретателей. Все так усердно работают, чтобы быть законными и защищать своих бизнес-детей. Я уверен, что многие люди также посоветовали вам, «Если у вас есть что-то новое и вы собираетесь поговорить с кем-нибудь, попросите их подписать соглашение о неразглашении информации (NDA), чтобы они не могли это раскрыть. другим.» Что касается меня, я действительно стараюсь не допускать юридических лиц к любым переговорам или проверкам, когда мы находимся на ранней стадии переговоров с компанией, независимо от того, собираются ли они стать клиентом или партнером по лицензированию, или хотим ли мы продавать им наши дизайны. Итак, давайте поговорим о том, почему или почему необходимы соглашения о неразглашении. Отказ от ответственности: я не юрист. У меня просто большой опыт ведения бизнеса в этой конкретной области.

Slow Your Roll

Буквально: юристы замедлят ход вашей проверки.Извините, адвокат, но я должен сказать всю правду, ничего, кроме правды … шутки о законе такие сухие. Вернемся к моей точке зрения, юристы замедляют дела, как они должны, с должной осмотрительностью и большим количеством контрактов, поэтому важно реализовать этот шаг в нужное время в процессе деловых переговоров.

Юристы также практически никогда не соглашаются в терминах и формулировках, используемых другими юристами, даже в довольно распространенном соглашении о неразглашении. Таким образом, вы можете ожидать, что в любое время, когда вы попросите кого-то проверить NDA, процесс проверки до подписания также займет довольно много времени.

Компании по-разному реагируют на NDA

« Что вы хотите, чтобы я подписал?» Когда вы попадаете в юридический отдел или слишком рано вам кажется, что вам надоедает, вы уже поставили себя в эту враждебную позицию.

« Не стоит слышать вашу идею. Я не подписываю никаких соглашений.» Я много слышал об этом на протяжении многих лет, когда из-за проблем с юридическим оформлением процесс убивается.

В начале своей карьеры, более 25 лет назад, я определенно подписался на процесс NDA и с гордостью поддержал его.Любое новое изобретение имеет соглашение о неразглашении. Тем более, если патент еще не был выдан, а главное, если он еще не оформлен. Благодаря многолетнему практическому опыту мое мнение по этому поводу изменилось. Мы видели, что, в зависимости от размера корпорации, соглашения о неразглашении могут излишне замедлить процесс.

Патенты также являются формой защиты

Вместо того, чтобы сосредотачиваться на договорных средствах защиты, таких как адвокат или NDA, подумайте о том, что вы можете сделать изнутри, чтобы защитить свои идеи.Мой партнер и я значительно изменили подход к защите конфиденциальной информации. Чаще всего мы идем по пути «Давайте подавать предварительные патенты вместо соглашений о неразглашении» , потому что в предварительном патенте, как только он подан, начинается ваша защита.

Business Pitch Perfect

От вас не требуется раскрывать все свои секреты во время питча. Будь осторожен. Вероятно, есть много способов поговорить о своем продукте, не раскрывая, что действительно является проприетарным.Когда я иду на встречу, я заряжаю их энергией, рассказываю о маркетинговых возможностях, о пробеле на рынке, а затем о самом продукте. А затем, когда они начнут задавать более конкретные вопросы, можно сказать что-то вроде: «Некоторые из них запатентованы, а некоторые являются собственностью. Мне пока неудобно раскрывать каждую деталь в нашем практическом руководстве. Давайте продолжим обсуждение после того, как мы еще больше укрепим наши отношения ». Либо подайте письмо о намерениях, переходите к следующему этапу, заключите договор вместе, и затем вы можете двигаться дальше.Этот тонкий баланс между тем, чтобы поделиться достаточным количеством, чтобы вызвать волнение, и одновременно защитить свои идеи, непрост, но если вы сделаете это правильно, вы будете вознаграждены.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.